证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2018-046

关于收购长春一汽富晟集团10%股份

暨关联交易的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 关联交易概述

长春一汽富晟集团有限公司（以下称“一汽富晟”）为一汽集团下属主要零部件子公司之一，主营制动器、转向和内外饰等模块化产品，为一汽大众、一汽轿车、北汽集团和沈阳通用等主机厂提供配套。本公司股东——宁波峰梅实业有限公司（以下称“宁波峰梅”）持有一汽富晟的10%股份。2018年10月29日，公司与宁波峰梅签署了《关于长春一汽富晟集团有限公司10%股权转让协议》（以下简称“转让协议”），本次交易完成后, 本公司将持有一汽富晟10%的股权。

本次交易聘请了具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“致同”）以2018年5月31日为基准日，对一汽富晟进行了审计。本次交易同时聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华），对截止2018年5月31日一汽富晟的股权价值进行了评估，依据其出具的中企华评报字〔2018〕第4133号评估报告显示，一汽富晟10%的股东权益价值为39,500万元。本次交易以评估报告为依据，并参考审计报告，经双方协商同意，股权转让款为人民币39,000万元。股权转让款不使用募集资金，全部自筹以现金方式支付。

鉴于宁波峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深交所上市规则》，本次交易构成关联交易。2018年10月29日，本公司第六届董事会第十八次会议以现场结合通讯的方式，在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立董事意见，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《重大事项处置权限管理暂行办法》（2018年）等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审批。

自2018年1月1日起至本公告披露日，本公司与周晓峰及其控制的企业发生的日常关联交易数额为2,231.19万元。

本次交易前十二个月至今，本公司与实际控制人及其控制的企业发生的累计日常关联交易数额为2,856.51万元，其中2,808.99万元已经公司股东大会审议通过，未经审议部分47.52万元与本次交易金额累加计算。

二、关联方基本情况

（一）公司简介

名称：宁波峰梅实业有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：周晓峰

注册资本：16500万元

统一社会信用代码：91330225784314525Q

住所：浙江省象山县西周机电工业园区

主营业务：实业投资

截至2018年6月30日，宁波峰梅总资产186,372.27万元；净资产120,007.55万

元，2018年上半年营业收入14,299.53万元，净利润-592.47万元。（未经审计）

（二）关联关系：宁波峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宁波峰梅为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）长春一汽富晟集团有限公司概况

一汽富晟成立于1985年，位于长春市绿园区，注册资本为30,000万元人民币，主要从事制动器、转向和内外饰等模块化产品的生产和销售。该公司股东及各自持股比例如下：

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（二）一汽富晟最近一年一期主要财务指标

单位：万元

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（三）标的资产的账面价值

截至本公告日，宁波峰梅持有的一汽富晟10%股权的账面价值为18,000万元。

（四）一汽富晟其他股东已书面确认放弃本次交易的优先受让权。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价依据

本次交易聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年5月31日为基准日，对一汽富晟进行了审计。同时聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对截止2018年5月31日一汽富晟的股权价值进行了评估，根据市场法评估结果，宁波峰梅所持一汽富晟10%股权的价值为39,500万元。

经交易各方初步确定，本次交易作价39,000万元，没有高于评估价，同时宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润（经审计归属于母公司股东的净利润）不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。

（二）与前次交易定价差异说明

2018年1月28日，常熟市汽车饰件股份有限公司（SH：603035）（以下称常熟汽饰）出资收购一汽富晟10%股权的交易作价27,500万元（转让双方确认2018年1月利润分配50,00.00万元，由转让方享有，因此实际10%股权的交易作价为32,500万元），交易对方同时承诺一汽富晟在2018年-2020年的盈利预测期中的任何一个年度的净利润不低于人民币35,000万元。

与前次交易相比，定价差异的主要原因为：

1、审计基准日与作价基础不同

本次交易的审计基准日在常熟汽饰之后7个月，并聘请了具有证券从业资格的评估机构对一汽富晟的资产和负债进行了评估，交易作价参考《评估报告》。

2、业绩承诺与预测不同

根据未来3年一汽富晟业绩估算，对应的平均市盈率两者接近，如下所示。

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注：常熟汽饰的PE倍数以10%股权的实际作价32,500万元为基础计算。

从一汽富晟近几年的业绩表现可以看出，2016、2017年实际实现净利润4.96亿和5.47亿，2018年1-5月已实现2.6亿，2018—2020又是一汽富晟最主要客户——一汽大众的“新周期”，新车型、换代车型的集中推出将带来其业绩的爆发。随着一汽富晟天津、青岛等基地的相继建成和投入使用，为一汽大众新周期配套的新产品将陆续实现销售，其未来3年业绩，保持稳定增长是基本确定的。

五、交易协议的主要内容

公司在履行董事会审议程序后，与宁波峰梅签订《股权转让协议》，协议主要条款如下：

（一） 协议主要内容

1、协议签订主体

转让方/甲方：宁波峰梅实业有限公司

受让方/乙方：宁波华翔股份有限公司

标的公司：长春一汽富晟集团有限公司

2、转让标的

本次交易的标的资产为宁波峰梅所持有的一汽富晟10%股权。

3、转让价格

（1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第4133号《评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，市场法评估后宁波峰梅所持一汽富晟10%股权的评估结果为39,500万元。

（2）经双方协商一致，宁波峰梅所持的一汽富晟10%股权交易价格为39,000万元。

4、支付方式

（1）本协议生效之日起30个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付27,300万元的股权转让价款，即全部股权转让款的70%；本协议生效之日起90个工作日内，乙方向甲方支付11,700万元的股权转让价款，即全部股权转让款的30%。

（2）乙方应将上述股权转让款转至甲方指定的银行账户。

5、交割安排

（1）交易标的的交割方式为甲方将其持有的标的公司股权转让给乙方并办理相关工商变更登记。工商变更登记最迟应于本协议生效之日起90个工作日内完成，但因工商行政主管部门原因而导致延长的除外。

（2）工商变更登记手续办理完毕后，即视为甲方已履行完毕本协议项下该交易标的的交付义务；交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为该交易标的交割日。

6、期间损益归属

（1）自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间为过渡期。

（2）过渡期内，标的公司于评估基准日至交割日期间产生的损益，由乙方承担和享有。

7、生效条件

本协议于以下所有条件最终成就之日生效：

（1）经双方签署、双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）乙方董事会审议批准本次交易相关议案。

（二）业绩承诺并保证内容

1、根据对一汽富晟的盈利预测，甲方承诺，一汽富晟2018年、2019年、2020年的净利润（指经审计的标的公司归属于母公司股东的净利润）分别不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。

2、 甲方在此承诺并保证，根据一汽富晟在补偿期内即2018年、2019年、2020年出具的年度审计报告，如标的公司在补偿期内任何一个年度的实际净利润值低于宁波峰梅所承诺的净利润值时，甲方应以现金形式对乙方进行补偿。发生上述情况时，甲方应支付的补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数―截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟出售资产交易作价―累计已补偿金额。

业绩补偿期间届满，若业绩承诺期间实际净利润数合计超过净利润承诺合计数，乙方将不退还甲方已补偿部分。

3、甲方在此承诺并保证，如根据一汽富晟在补偿期内出具的年度审计报告表明标的公司实际净利润值不足净利润承诺值，则在相关审计报告出具之日起10日内，由乙方确定补偿金额；在乙方通过相关涉及补偿的内部程序后10日内，由甲方对乙方予以现金的形式进行补偿。

（三）截止本公告日，本次交易支付情况的说明

截止本公告日，上市公司尚未支付收购款，待公司董事会审议批准本次收购事项后，公司将严格履行股权转让协议约定的付款进度。

五、本次交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置的问题，对本公司高管人员不构成影响，不存在与关联人存在同业竞争的情况。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

（一）、本次交易的目的

1、一汽富晟是一汽集团下属零部件主要公司之一，而一汽集团是上述公司的最大客户，近期上市公司将与一汽富晟签署《战略合作协议》，收购宁波峰梅持有的一汽富晟10%股权将有利于公司治理，避免潜在的同业竞争问题；

2、考虑近年来一汽富晟正处于增长期，其良好的盈利能力将能为公司带来较好的投资收益。

（二）、对上市公司的影响

公司收购一汽富晟10%股权，将加强与一汽集团的合作关系，有助于主机厂的业务拓展，同时，随着一汽大众“新周期”的到来，新车型、换代车型的集中推出将成为一汽富晟的盈利增长点，公司也将受益。

七、独立董事的独立意见

独立董事朱红军先生、杨少杰先生就上述关联交易事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

公司将与一汽富晟签署的《战略合作协议》，共同拓展业务，本次交易收购宁波峰梅持有的一汽富晟10%股权，有利于公司治理，避免潜在的同业竞争问题，同时，一汽富晟良好的盈利能力将为公司带来良好的投资收益。

本次交易聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的进行了评估，以标的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。

我们同意本次交易。

八、保荐机构专项核查意见

上述关联交易已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，本次关联交易具有一定的合理性。保荐机构对公司对外投资暨关联交易事项无异议。

九、备查文件目录

1、宁波华翔电子股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议

2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见

3、东海证券股份有限公司核查意见

4、宁波华翔与宁波峰梅签订的《关于长春一汽富晟集团有限公司股份转让协议》

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

2018年10月30日