财务尽职调查又称谨慎性调查，是投资人在与目标企业达成初步合作意向后，对目标企业的财务、业务等与投资活动相关的信息内容进行现场调查、资料分析的一系列活动。

财务人和企业管理者在工作中都有和尽职调查团队对接的工作经历，那么在财务尽调工作中，投资人究竟关注哪些问题？财智无界采访了在管理咨询公司从事财务尽职调查工作的会计师，总结了如下方面。

风险发现

对于投资目标公司而言，投资人最关心的问题之一莫过于该项目的风险，尽调团队主要从以下层面出发分析和发现风险，这些方面通常与业务层面紧密结合，甚至需要对项目所在行业进行研究。

企业外部环境的相关因素

常用的分析工具为“PEST”，即从政策、经济、社会、技术方面分析来自企业外部的潜在风险。

1、政策方面聚焦目标公司所处行业的政策导向，是否未来会可能因为政策方面的不利因素导致成本上升、税负增加、销售渠道变窄、市场规模增速放缓等。例如限塑令出台后，茶饮行业的吸管成本较此前有较大幅度提高；电子烟在政府加强监管之后，可能面临税率上升、各环节需要申请许可、广告营销受到限制等问题。

2、经济因素主要从宏观经济发展、企业所在地区的微观经济环境两方面考虑。宏观经济环境较差的情况下，企业业绩可能受到严重影响甚至威胁到企业的持续经营，而微观经济环境中的居民收入水平、经济发展程度等因素，也会对企业在当地的经营状况产生影响。

3、社会文化如消费偏好、民俗习惯、文化水平、宗教信仰、价值观念等因素可能给企业经营带来风险。例如投资餐饮企业，若不考虑在其他地域的饮食习惯和传统下，该项目是否具有可复制性，就可能导致失败。

4、技术因素对于电子产品、科技类企业尤为重要，若企业不能快速适应技术革新，则可能面临被淘汰退出市场的风险。柯达、诺基亚作为曾经驰名全球的企业，也是被技术淘汰的最好案例。

5、此外还应当从宏观层面关注目标公司所在行业所处的发展阶段。以产品的生命周期为例，如果目标公司所处行业即将进入衰退期，则该项目的风险可能比较大。

对工商注册、股东出资、变更信息、股权结构等历史沿革的调查

尽调团队通常通过收集检查目标公司的政府批准文件、公司章程、营业执照、“三会”文件、验资报告、工商登记文件、历次资本及股权变更文件等，结合查询第三方网站等手段，确认目标公司设立是否合规、股东是否履行出资义务、公司合并分立是否公告、程序及责任是否明晰且合规、股权是否存在质押或纠纷、股权结构及实际控制人是否发生重大变动等。

法律层面对于遵守法律法规、合同、诉讼等相关风险的调查

投资人通常聘请专业的法务团队，核查目标公司是否存在违法违规风险、是否存在重大未决诉讼以及该诉讼事项是否可能产生大额预计负债、是否在合同管理和履行方面存在风险。

其中未决诉讼可能带来的负债与财务尽调相关度最高，此外法务团队也会对历史沿革相关风险进行检查。

对市场环境带来的经营风险进行分析

尽调团队通常通过管理层访谈、搜集资料等方式获取关于目标公司经营环境相关的信息，并经过分析判断是否存在重大经营风险。对此可以参考波特的五力模型重点关注以下方面。

1、分析市场上目标公司的现有竞争者。通过访谈和查询资料了解目标公司所在领域竞争对手，分析各自的优势、市场份额、专长的细分领域、产品、战略等，判断该项目是否具有长期发展的竞争力。

2、了解和分析是否可能存在大量或实力雄厚的新进入者瓜分市场。该项目在资源和技术方面的壁垒，如规模经济、核心技术、资本、区位优势、政策、品牌等能否抵御市场上新进入竞争者的冲击。

3、从供应商方面看企业供应链的安全性。

了解供应商的议价能力，若目标公司作为供应商的关键客户而在议价能力上占据优势，例如得到较大的价格优惠或宽松的信用政策，则有利于在行业内建立成本领先优势或保持良好的营运资金状况。

生产经营受供给端影响的程度：原材料供应及其品质是否稳定、持续，是否可能存在由于原材料断供而导致生产停滞、减少等情况，例如近期由于芯片断供而导致的车企产量受到严重影响。

原材料波动对成本和利润的影响：了解目标公司的成本构成中原材料的占比，原材料价格波动对利润的影响程度，是否采取了有效的价格控制手段如套期保值、与供应商提前锁定价格等，干预原材料价格波动带来的风险。

4、购买者即客户的情况是衡量经营环境风险的关键一环。

了解购买者的议价能力，分析客户的行业分布及集中程度，营业收入对大客户依赖度过高、大量主要客户处于夕阳行业等情况可能使企业面临相对大的风险。

从销售合同的收款安排方面来看，由于应收账款对客户而言具有融资性质，信用政策基本上取决于行业是买方强势还是卖方强势，过长的信用账期一方面增加了资金的占用，可能导致企业利润良好但现金流紧张，另一方面增加了违约等导致的坏账损失风险。

此外产业链上下游供应商、客户的议价能力等因素，也是评估该项目价值的一个重要维度。

5、最后，了解目标公司是否面临替代品的威胁。对于替代品的威胁分析企业能否通过建立成本优势、增加用户的转换成本等方式克服。

分析目标公司现金流方面的风险

现金流是企业的血液，资金链的断裂可能直接导致一个具有良好盈利能力和成长空间的项目面临破产风险。

财务尽调中对现金流方面风险的分析不仅局限于现金流量表，还包括结合企业信用报告检查企业负债及信用状况，分析资产负债率、营运资金等指标，检查借款期限以评估企业是否即将面临大额偿付的现金压力等。

对涉税风险的检查

目标公司在税务方面的不合规情况可能会导致面临补税和处罚的风险，甚至对其未来的上市规划造成不利影响。必要的时候，投资人会聘请专业的税务服务团队进行专门的税务尽职调查。

尽调团队通常需要检查税务相关文件以确认过往税务申报的合规性，了解企业是否存在利用内外账避税的情况，在过往的股权交易中是否存在税务方面的风险，在享受税收优惠方面了解目标公司是否满足高新技术企业条件等。

价值评估

投资中最值得关注的另一个领域就是项目的价值，尽职调查中对于目标公司价值的评估主要从以下方面展开。

业务方面：“高天花板、宽护城河、厚安全底”

1、目标公司的天花板可以理解为其市场规模及对未来市场增长空间的预期，从行业内当前和未来潜在的客户数量、价格可以大致判断一个行业的市场规模，通过目标公司在行业市场中所占据的份额及扩张的速度与可能性，可以判断该公司的发展空间。

如果一个行业的市场空间很小或者行业已经发展到了瓶颈阶段，显然很难再培育出一家大市值的公司。

2、护城河指公司、行业的壁垒，若目标公司在研发能力、核心技术、生产规模、行业资源、品牌影响力、销售渠道、生产要素等方面占据不易复制的优势，使得后来者很难进入市场或难以追赶，则一定程度上提升了该企业的价值。

3、安全底主要来源于目标公司可行的商业模式、持续经营能力、稳健的发展、健康的财务指标（如安全的资产负债率、良好的营运能力、偿债能力指标）、良好的现金流状况，具有一定抵御风险的能力。

在财务方面应重点关注盈利能力、客户情况等因素

1、财务指标包括盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面，是了解企业运营和发展状况的基本途径。

从价值层面来看，重点关注盈利能力、成长能力方面的指标，包括营业利润率、成本费用利润率、盈余现金保障倍数、总资产报酬率、净资产收益率、资本收益率、营业收入增长率、总资产增长率、营业利润增长率、资本保值增值率、所有者权益增长率等。

财务指标不能孤立地看待，要综合参考行业特点、经营情况、横向和纵向的对比数据进行分析和判断，同业务等其他维度的信息相结合，才能克服指标体系固有的局限性。

2、其次要研究目标公司盈利预测的依据和可实现性，例如通过已取得的在手订单、客户的复购倾向预判、现有产能能否满足预期的销售增长、现有合同未来交付和确认收入的情况预测、市场开拓计划的预计实现程度、销售价格是否能够保持等，判断未来的盈利情况能否达到预期。

客户情况分析应与“风险发现”中对购买者情况的了解相结合，同“对大客户较高的依赖度、主要客户处于夕阳行业”带来的风险相反，拥有良好的客户结构、质量、粘性也是构成公司价值的重要因素。

基本情况：企业文化、领导团队、管理水平

对项目的评估离不开对创始团队及管理层的背景、履历调查，通常拥有良好教育背景、优秀从业履历、较好经济基础、丰富行业经验、诚信道德的团队成员，能够降低道德风险和违法违规风险，更有利于领导企业成长。

企业的文化和价值观是构成核心竞争力的关键，对于员工良好的职业行为和企业经济效益的提升发挥着潜移默化的作用，因此也构成了目标公司价值的一部分。

较高的管理水平意味着管理层和员工具备较高的素质，企业运行处于良好的内部控制环境之下，能够促进企业经营管理的规范化、防范风险和舞弊事项。

财务数据真实性

财务数据尤其是收入、成本费用、资产方面数据的真实性，是财务尽职调查关注的重点领域，不同于审计的全面性和标准化，尽调对财务数据的核查更具有针对性，在程序方面更倾向于分析、询问。通常尽调团队最关注的有下列几个方面。

重大资产的权属、状态及完整性

在财务报表中占比重大的资产，影响着对该企业的关键财务指标、抗风险能力、资本实力等方面的评估，因此其真实性、完整性相对重要。

对公司资产的核查涉及收集并检查公司在账资产的权属证明文件如房产证、车辆行驶证、大型设备资产的购买合同和付款凭证等，但考虑到调查工作的时间、重要性原则、成本效益等因素限制，通常不对资产实施抽查盘点。

分析收入的真实性、收入与成本的关系

营业收入和利润情况是最值得关注也最容易出现风险的领域，分析程序是发现收入、成本异常的最常用方法。例如通过分析近3-5年的销售收入趋势及价格情况，结合成本变动判断利润数据是否合理。

对于类似毛利率这样的关键指标，除了结合经营实际对比近3-5年纵向变动情况是否合理之外，还应选择同行业或情况类似的可比公司数据进行横向对比，由于获取外部其他公司数据往往存在一定难度，通常可以选择上市企业的信息作为参照。

费用分析

分析近3-5年期间费用占营业收入的比率情况，对于重大变动情况考虑是否具有合理性。费用看似不起眼，却可以发掘出关于舞弊、诚信道德、管理层倾向等关键问题。

例如通过财务费用、研发费用不合理的资本化虚增当期利润；通过费用报销规避个人所得税的不合规行为；高管通过不合理的费用报销和支出挪用公司资金等。

检查关键领域的内部控制

销售与收款、采购与付款方面的内部控制是关系到收入、成本数据的关键制度环节，对关键控制点相关文件的检查和测试、对执行相关程序人员的访谈，可以获取有关收入、成本真实性的证据或漏洞。

例如检查某一项目的招投标文件、中标通知、销售/采购合同、发货/入库单据、发票、银行回单，系统中销售/采购人员、仓储管理人员、财务人员的处理流程和审批环节。

问题及建议的提出

汇总问题是尽职调查工作的最后阶段，在分析上述方面之后，财务尽调团队往往能够基于分析结果、经验和职业判断发掘目标公司存在的问题，并就这些问题可能带来的影响和风险向投资人提出建议。

问题发现和建议的提出是财务尽调工作的成果和核心，甚至影响到投资人最终的投资决策。

写在最后：

财务是尽职调查极其关键的一个方面，不论对项目方还是资本方来讲财务尽调都是一项系统性的重要工作，需要做足准备，把控风险。

以上对于风险发现、价值评估、财务核查方面的关注领域及工作思路，或许能够为计划引入资本的企业和投资人带来一些参考和启发。