重组就是重新组合的意思，股权重组就是把股权的相关要素进行重新组合。广义上，股权架构优化、股权激励、股权融资都是股权重组。狭义的股权重组一般指企业股权调整在法律意义上的七种具体形式，包括公司新设、增资扩股、股东减资、公司合并、公司分立、股权转让以及公司清算等。（参考本章“8.3.2 企业股权调整的具体方式”）

股权重组、资产重组、企业重组在不同语境下含义略有不同（参考本章“8.3.3 税法中的企业重组”），但是其核心内容是一致的，除非特别说明，本书在提及上述三个概念时并不严格加以区分。

其它类似概念，比如兼并、收购、资产剥离、回购、债转股、并购重组、股权激励、股份制改造、增发、配股，...这些不过是站在不同法律主体角度对资产重组的习惯说法。

股权架构不合规不合理，我们要对其进行优化，使它变得合规合理；核心骨干长期奋斗的动力不足，我们就开展股权激励，使其与公司结成利益共同体；公司缺钱缺资源，我们就想办法通过股权融资，……有效的股权重组都是问题导向的。

解决三类问题突破两种边界需要重组思维[1]

[1] 节选改编自《黄奇帆谈重组理念与操作》

一个企业老板或者负责人日常需要处理的事项中，绝大部分用常规方法就可以处理，不需要重组。整天坐在办公室里想重组，为了重组而重组，那是自寻烦恼。重组历来是问题导向的，是有明确目的的。一般在五种情况下，要启动重组思维：

一是实现超常规发展，需要重组思维。企业要想迅速扩大规模、占领市场，获取战略机会，一般的方法往往是不行的，这时候需要转换思路，考虑重组的方法来推动。

二是化解历史遗留问题，要有创新的重组思维。一些问题由来已久，长周期存在，你的前任、前任的前任都没有解决，一定是在传统的坐标体系内无解的。这个时候，就要考虑用重组的办法解决它。比如，一个地区，自己做市场，换了一个又一个销售去打，始终打不开局面。这个时候，就要想，常规的打法、常规的人，解决不了问题，就要考虑用重组的办法解决它，能不能在当地成立一家合资公司，或者收购一家本地企业，利用当地人的关系资源，去开拓市场、占领市场？

三是解决广泛存在的问题，要有独特的重组思维。因为既然是一个普遍问题，甲想解决，乙也想解决，大家都想解决，但又没有想出好的办法，就说明常规的办法解决不了，应该创新重组。比如许多行业存在的产能过剩问题，怎么解决？

四是遇上爆发性危机性的尖锐问题时，也需要重组思维。当今世界风云变幻，在新时期、新形势、新条件下谋求新的突破，延续并不断增强竞争力，就不能墨守成规、一成不变。尤其是金融危机、疫情冲击之时，常规的办法一般不大管用，必须用重组来摆脱危机，用重组来抓住机遇。

五是跨域优化资源配置，需要有重组的思维。互联网和数字化使资源配置的范围超越了传统市场的领域边界和地域边界，各个行业各个地区企业都在全域范围内寻求要素的最佳组合和资源的最优利用。一个企业要想分享互联网红利或者应对互联网冲击，就必须运用重组的思维，在全域范围内对资源要素进行优化配置，这样才能更好的提高经营质量和效益，实现企业可持续化发展。

总结：当企业遇到历史性问题、普遍性问题和冲击性问题等三类问题需要解决的时候，或者当企业希望能够突破发展速度的边界、资源配置的边界两种边界的时候，就需要启动重组思维。重组的目标是，通过重组，实现“1+1＞2”或者“5-2＞3”的效果。

不同问题不同目标需要用不同的重组思路

解决问题突破边界，需要启动重组思维。但是要想高效解决问题突破边界，仅有重组思维是不够的，还需要有适当的重组思路。所谓思路，就是方法方案。不同思路，效果是不一样的。下面用一个案例说明之。

案例：公牛集团不动产剥离节税有妙招

公牛集团创立于1995年，是中国制造业500强企业。公牛集团的创始人是阮学平和阮立平兄弟二人。2020年2月，公牛集团在上交所主板挂牌上市，股票代码603195。

2016年，公牛电器已经规划要走资本运作的道路，但其在慈溪市掌起镇古窑浦村有块土地，已经自建厂房，只有土地使用权证无房产证。虽然厂房已闲置，但仍会构成资产瑕疵，影响企业上市。

公牛电器采用了分立的方式，以派生分立出慈溪市盛汇电子有限公司的方式，将该将土地、房产从上市体系中剥离。

假如公牛电器采用土地、房产转让的方式，房产增值很高将会涉及高额的增值税、企业所得税、土地增值税。但巧妙之处在于公牛电器利用了分立的特殊税务政策，整个房产剥离的环节无需缴纳税费。

我们看，分立与转让方式税负对比：

转让方式下，企业所得税、增值税、土地增值税、契税和印花税五个税种统统要交；而分立方式下，五种税都不用交。

分立虽好，但享受分立特殊税务政策也是有条件的：

1. 所有股东按原持股比例取得分立企业的股权
2. 原主要股东在分立后连续12个月内不得转让股权
3. 分立企业和被分立企业在分立后连续12个月内不改变原来的实质性经营活动
4. 被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

一般企业上市前都需要调整股权架构，包括调整股东持股方式、搭建股权激励平台、引入外部投资者等。通常情况下，股权架构越早调整越好，涉及的税务成本比较低。同样的，历史遗留问题也需要在上市前解决。

如果用分立方式剥离瑕疵资产，分立企业股东要跟原股东一致，连续12个月内不能改变公司的实质性经营活动，意味着分立后1年内不能进行大动作的股权与业务调整，所以历史遗留问题应尽早在调整股权架构之前解决。拟上市企业应尽早规划、调整，避免影响上市进度。