来源：中国基金报

中国基金报 安曼

人有多大胆，地有多大产；不怕办不到，就怕想不到；只要想得到，啥也能办到。

江苏一家3年纳税额为零的空壳公司，就是凭借自己的“大胆”就顺利在上海证券交易所发行了近一亿元的“私募债”。

最重要的是，独家承销商中山证券从头到尾都没有发现这家公司是一个“空壳公司”！4年后，当债券持有人将公司和中山证券告上法庭的时候，一切才真相大白……

欺诈发行亿元债券

法人已被刑拘

日前，裁判文书网公布了一则刑事判决文书，被告企业“江苏北极皓天科技有限公司”在无实际经营、纳税额为0的情况下，伪造财务资料骗取交易所备案，发行私募债券1亿元。

被告人杨佳业，曾用名杨震亚，江苏北极皓天科技有限公司法定代表人经无锡市人民检察院批准逮捕，同日由无锡市公安局执行逮捕。

法院查明，北极皓天于2009年底注册成立，因缺少资金，公司一直未建成投产。2012年时，北极皓天公司实际控制人杨某1（另案处理）和法定代表人被告人杨佳业经合意后，联系中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”），拟向上海证券交易所申请非公开发行中小企业私募债券，金额不超过1亿元。

2013年3月，北极皓天在中山证券负责的《江苏北极皓天科技有限公司2013年中小企业私募债券募集说明书》中隐瞒公司尚未建成投产的重大事项，提交虚假的审计报告、纳税证明等材料骗取上海证券交易所备案，备案金额为不超过1亿元，债券期限为3年期，债券名称为“13北皓天”。

2013年9月，在投资者认购意向不足，该债券面临发行失败时，由杨某1及被告人杨佳业借款人民币6700万元，分别以江苏佳钇莹照明科技有限公司的名义虚假认购700万元、以深圳市华庭园投资发展有限公司的名义虚假认购6000万元，认购完成后随即归还出借人，最终实际募集到嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实公司”）认购的2700万元资金。

另外，2016年6月，嘉实公司与中金创新（北京）资产管理有限公司签订债权转让协议，约定中金创新（北京）资产管理有限公司以2635万元的价格受让嘉实公司持有的前述面值为2700万元的债券，但仍由嘉实公司代持。2016年9月，该债券到期后北极皓天公司未按约支付本息。

上海老牌私募受骗

北极皓天还想继续“骗”

根据相关证人证词，实际上中金创新是受上海新泉投资和深圳星空开阳投资的委托去受让的，这两家公司没有发行基金的资质，故借用中金创新的资质来购买北极皓天公司私募债作为“中金创新创益1号”基金的理财产品。由于北极皓天公司没有按约定支付2015年的利息，债券被限制不能转让，所以仍由嘉实资本代持等情况。

证人龙某表示，上海新泉曾出资1200万元购买了中金创新创益1号”，后来由于北极皓天没有及时兑现本金和利息，就去找了杨某。杨某称政府正在帮其想办法破产重组。但其去工厂探查发现，北极皓天根本没有投产。

证人游某则证实，2016年6月，深圳星空开阳投资出资1460万元购买“中金创新创益1号”基金，后对方逾期未付本金和利息。2017年上半年，其公司联合中金创新公司到宜兴市人民法院提起诉讼。

2016年9月9日“13北皓天”到期后，北极皓天仍旧没有支付本金和利息，已经构成实质性违约。

2016年9月23日，广发银行股份有限公司南京白马支行召集“13北皓天”私募债债券持有人会议。在会议上，北极皓天提出了“债券的本息、债权转成公司的股份”的解决方案。

在公司连实质业务都没有的情况下，提出“债转股”的要求，对于债券持有人来说简直就是“天方夜谭”。

最终，中金创新未与北极皓天就债券的本息债权达成转股协议，并于2017年6月23日向宜兴法院提起诉讼，向北极皓天、中山证券、北极皓天法人杨佳业等，第三人嘉实资本管理有限公司四被告主张债券本金、利息、违约金、律师费用等共计人民币3709.40万元。

目前，江苏省南京市中级人民法院已经依法裁定本案中止诉讼。取而代之的是，江苏省无锡市中级人民法院判决，江苏北极皓天科技有限公司犯欺诈发行债券罪，判处罚金人民币100万元；杨佳业犯欺诈发行债券罪，判处有期徒刑15个月。

中山证券屡屡踩雷

对于如此明显的财务造假行为，中山证券真的就不知情吗？

北极皓天法人杨佳业供述，2012年，其听朋友讲当时国家政策可以发行中小企业私募债，其觉得可以尝试一下，于是选择中山证券帮其发行中小企业私募债，金额不超过1亿元，刚开始约定是包销，后来改为代销，中山证券项目经理是徐某甲。其按照徐某甲提供的材料清单准备相应的材料。

据中山证券徐某表示，崔某负责财务尽职调查，其负责财务以外的尽职调查，然后其与崔某把尽职调查报告和其他备案材料报公司内核。

崔某证实，北极皓天公司项目其只负责承做财务部分，相关财务资料有时是企业寄过来，有时是徐某甲带回来，其他的事情都是徐某甲负责。

最要命的是，此次债券发行中的担保方中海信达，还在2015年就被撤消了《融资性担保公司经营许可证》。虽然这次债券发行的时间是2013年，但是仅仅两年担保方就被取消了担保经营许可资格，这种承销债券质量还需谨慎对待啊！

除此之外，中山证券还将自己承销的亿阳集团也告上了法庭。

2018年1月3日晚，中山证券通过母公司锦龙股份发布公告称，就亿阳集团债券出现预期违约情形，向北京市高级人民法院提起诉讼，请求判令亿阳集团向中山证券偿付债券本金人民币7.55亿元及至2017年11月10日止的利息人民币3782万元。

据公告显示， 2017年11月8日，中山证券召开本期债券2017年第一次债券持有人会议，因亿阳集团未按债券持有人会议决议提供增信措施和有效担保，会议决议宣告亿阳集团违约。而亿阳集团未能在持有人会议要求的2017年11月24日前，提供有效担保或偿付本期债券的全部本息，以实现违约豁免。

接连违约、还不上钱的亿阳集团惹怒了中山证券，中山证券直接一纸诉讼将对方告上法庭，向亿阳集团主张本期债券本金、利息、逾期利息、财产保全保险费、律师费、保全费及诉讼费等费用，共计人民币8.03亿。

前两天，受“康美药业案”的波及，会计所正中珠江被立案调查，这是证监会从严查处各类违法事件的信号。屡屡踩雷的中山证券可长点心吧！