股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-035

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”“上市公司”“本公司”或“公司”）于2022年3月22日披露了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于2022年4月6日收到上海证券交易所下发的《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0219号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，逐项落实，并就相关情况予以回复。

如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）一致。

截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本回复公告所涉及的标的公司财务数据均未经审计，敬请投资者注意投资风险。

一、关于本次交易方案

问题一、预案披露，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买伊品生物99.22%股权，其中上市公司拟向控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）购买标的公司43.78%的股权，本次交易构成关联交易。同时，公开资料显示，广新集团于2021年10月取得标的公司上述股权。请公司核实并补充披露：（1）上市公司未直接收购标的公司股权，而是由控股股东广新集团先收购标的公司部分股权，短期内再注入上市公司的原因及合理性，是否有利于维护上市公司及中小股东利益；（2）广新集团收购标的公司的资产评估值及对价支付方式。请财务顾问发表意见。

回复说明：

一、关于上市公司未直接收购标的公司股权，而是由控股股东广新集团先收购标的公司部分股权，短期内再注入上市公司的原因及合理性，及是否有利于维护上市公司及中小股东利益

（一）广新集团2021年度收购标的公司控股权及本次交易整体情况概述

1、广新集团是由广东省人民政府授权经营的国有大型企业集团，是广东省国有资本投资公司改革试点企业。广新集团坚持“创新引领”“战略投资”与“资本运营”三轮驱动的战略方针，以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务，致力于成为粤港澳大湾区国家战略新兴产业领导者。

2、伊品生物是动物营养氨基酸及味精领域全球领先企业，符合广新集团在生物医药与食品领域投资的重点关注方向。伊品生物始终专注饲用氨基酸主业，经过多年经营积累，自身行业地位及影响力、资产质量、持续经营能力、2015年至2017年期间盈利情况及经营性现金流情况良好。但在2018年至2020年期间，受行业整体产能扩张导致竞争加剧，下游养殖企业受非洲猪瘟影响出现需求疲弱，上游玉米等核心原材料价格高涨，黑龙江新生产基地刚刚建成产能尚未充分释放等多重不利因素影响，伊品生物短期业绩水平和流动性出现显著下降。

3、因前期股权融资中涉及的对赌协议回购条款被触发，相关投资人明确要求回购，伊品生物原控股股东及实际控制人存在短期内大额回购资金诉求，因此有意向通过转让伊品生物股权解决回购资金缺口。广新集团通过市场渠道与伊品集团进行接触、沟通和尽职调查后，认可伊品生物的企业价值，且考虑到饲用氨基酸、味精等行业作为影响人民食品安全和保障肉食供应的重要行业，目前行业集中度已较高，国有资本介入并提升在行业内影响力意义重大，有意愿以合理对价收购伊品生物控股权，以巩固和提升其自身医药及食品健康主业板块实力。

4、广新集团完成标的公司的控制权收购后，通过一系列赋能管理，使得伊品生物在较短时间内实现了经营基本面恢复和流动性改善，其盈利水平得到显著提升，前期经营层面诸多重大不利因素逐步消除，因此，经各方充分调研并友好协商，最终于2022年3月初确定启动以上市公司发行股份及支付现金购买资产方式实现标的资产证券化的相关工作。

5、报告期内，伊品生物业务规模逐年增长，盈利能力显著提升，行业地位保持前列，核心技术优势明显，与星湖科技产业协同程度较高，本次交易有利于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头上市企业，提高上市公司主营业务的持续竞争力和盈利能力，提升上市公司市场地位，有利于为上市公司股东带来丰厚回报，有利于维护上市公司及中小股东利益。

（二）广新集团业务既定战略布局与伊品生物经营情况相匹配

1、广新集团在医药及食品健康业务领域的战略考虑

广新集团是由广东省人民政府批准成立的大型国有控股企业，其前身是2000年9月由23家广东省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司。2019年7月，广东省政府正式批复同意广新集团实施国有资本投资公司改革试点。2019年12月，广新集团与广东省丝绸纺织集团有限公司重组，广新集团成为合并后的新主体。随着经营规模不断高速扩张，广新集团也在发展中不断明晰自身主营业务定位，以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。其中，生物医药与食品板块一直是广新集团谋求巩固及提升产业竞争力的重要战略发展方向之一。

近年来，新一轮的国有企业改革正在全面深化。党的十九大报告中强调，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有企业做强、做优、做大，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

2020年5月，广东省人民政府发布《关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，提到要鼓励发展现代农业和食品产业集群、生物医药与健康产业集群等十大战略性支柱产业集群，并支持重点企业瞄准产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，加快产业链关键资源整合，培育一批“链主”企业和生态主导型企业。

根据国家及广东省委省政府有关优化国有经济布局、做大做强支柱产业集群的部署精神，结合自身战略发展方向、主业提升需求及业务发展实践，广新集团近年来不断在生物医药与食品板块推进其产业战略布局，除支持和鼓励旗下既有企业不断做强、做大外，也在持续关注该领域内优秀企业的产业并购机会，以进一步延伸产业链，补强主业实力，提升该板块整体竞争力。因此，收购动物营养氨基酸行业全球代表性企业伊品生物，是广新集团推进战略部署，做大做强主业产业链，践行国企改革、省委省政府产业指导精神的重要举措。

2、广新集团收购前，伊品生物经营概况

标的公司伊品生物成立于2003年，其在长期专注发展生物发酵相关业务的过程中，逐步成长为动物营养氨基酸和味精细分领域内具有全球性影响力的重要企业。2020年，标的公司赖氨酸、苏氨酸和味精的产能分别位列全球第一、第三和第四位。

伊品生物在国内氨基酸及味精销售市场建立有完善的销售网络与良好的行业口碑，下游主要客户包括牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花味精集团等大型食品及调味品企业；在国际市场上，伊品生物产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等50个国家与地区，主要客户包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨国饲料生产、销售企业。

2016年至2020年期间，标的公司持续投入产能建设，提升业务核心竞争力，并不断扩大业务覆盖面，其营业收入规模由2016年的53.29亿元持续稳步增长至2021年的146.65亿元，业务成长迅速；2016年和2017年，伊品生物实现未经审计净利润分别约为4.21亿元及4.62亿元，体现出标的公司良好的盈利能力。但在2018至2020年期间，受行业整体产能扩张导致竞争加剧，下游养殖企业受非洲猪瘟影响出现需求疲弱，上游玉米等核心原材料价格高涨，黑龙江新生产基地刚刚建成产能尚未充分释放等多重不利因素影响，标的公司净利润水平出现明显阶段性下降。

标的公司2016至2021年营业总收入、净利润水平变动趋势如下：

2017年，考虑到自身其时较好的经营业绩和流动性水平，以及进一步增强经营能力和市场竞争力的需求，伊品生物于当年开始筹划投建黑龙江新生产基地，该基地预计需投入超过35亿元，建成后预计年产能为30万吨赖氨酸和10万吨苏氨酸。伊品生物拟通过自有经营资金积累、股权融资、债权融资等方式相结合，筹集新建基地所需资金，因此于2018年实施了一轮增资扩股，获得11名投资方合计98,326.40万元股权增资，并同步启动A股首次公开发行的筹备工作。

（三）广新集团收购前，伊品生物涉及股东对赌协议约定及其履行情况

1、2018年增资股东涉及的对赌协议及其履行情况

2018年，为解决伊品生物经营发展所需资金，同时筹措黑龙江新生产基地部分建设资金需求，伊品生物及其原控股股东伊品集团、原实际控制人闫晓平、铁小荣与11名投资方签订增资协议，由该等投资方向伊品生物增资合计98,326.40万元，具体情况如下：

上述各增资方签订的增资协议均约定，若伊品生物未能于2021年6月30日前完成上市，则伊品生物控股股东和实际控制人承诺在60个工作日内按照增资本金及年化8%-10%的固定收益回购各增资方持有的全部股份。

2、其他原股东涉及的对赌协议及其履行情况

2013年5月，宏卉投资、伊品生物、伊品生物原控股股东伊品集团以及铁小荣签订《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，约定宏卉投资以现金人民币5.00亿元认购伊品生物8,090.549万股。伊品生物、伊品集团及铁小荣共同承诺，伊品生物2013-2015年度各年净利润分别不低于人民币20,000.00万元、30,000.00万元和40,000.00万元。除经宏卉投资同意外，自该次增资对应的验资报告出具之日起18个月内，如伊品生物未能实现上市或虽实现上市，但前述承诺净利润未实现的，宏卉投资有权要求伊品集团及铁小荣回购或受让宏卉投资届时所持有的全部或部分股份。

2017年12月，宏卉投资、持利投资、伊品生物原控股股东伊品集团以及原实际控制人闫晓平、铁小荣签订《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，约定宏卉投资将其持有的伊品生物937,980股股份转让给持利投资，转让价款1,350.00万元。协议约定，如伊品生物在2020年12月31日前未能完成上市，持利投资有权要求伊品集团、闫晓平和铁小荣自收到赎回通知之日起60日内以现金回购其持有股份。

2017-2018年期间，宏卉投资分两次向合星资产转让其持有的伊品生物股份，合计转让股份3,821,401股，合计转让价款为5,500.00万元。转让协议约定，如伊品生物在2020年12月31日前未能完成上市，合星资产有权要求伊品集团和闫晓平自收到赎回通知之日起60日内以现金回购其持有股份。

3、伊品集团触发对赌协议中回购条款及后续履行回购义务的情况

根据前述宏卉投资、持利投资、2018年增资股东增资时与伊品生物、伊品集团及闫晓平、铁小荣签署的投资协议，如伊品生物未能在约定期限内完成上市，则伊品集团及闫晓平、铁小荣将触发对赌协议中的回购条款。

2020年，标的公司及时任法定代表人因在2009年至2010年期间，为取得扩大生产经营规模和建造职工宿舍所需的建设用地，向时任永宁县县委书记夏某行贿人民币200万元，接受刑事调查。2020年6月28日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出（2019）宁0323刑初154号《刑事判决书》，判决伊品生物犯单位行贿罪，判处罚金人民币50万元；伊品生物时任法定代表人犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。截至本回复出具之日，伊品生物已缴纳所有罚金，时任法定代表人已辞去其在伊品生物、伊品集团担任的法定代表人、董事长等职务。考虑到上述刑事处罚构成A股首次公开发行上市的重大障碍，伊品生物短期内已不具备A股上市条件，前述对赌协议中的回购条款因此触发。

2021年以来，前述增资方陆续与伊品生物原控股股东、实际控制人接洽，要求后者按照协议约定，回购相关投资方持有的伊品生物股份。鉴于伊品生物一方面于2017年起建设黑龙江新生产基地，累计投入资金超过35亿元，自身负债水平较高，偿债压力较大，另一方面，2018年至2020年期间，因下游行业受到非洲猪瘟等因素影响，需求疲弱，伊品生物的主要产品赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品价格正处于周期性底部，而伊品生物主要原材料玉米等则处于价格上涨周期，伊品生物作为非上市公司，直接融资能力相对较弱，伊品生物整体资金流动性出现紧张状况，在此期间未向股东分红，其原控股股东、实际控制人受限于自身资金实力，亦无法通过自有资金履行全部回购义务。因此其原控股股东、实际控制人一方面以自有及自筹资金陆续履行对部分投资人的回购义务，另一方面也开始与市场上部分意向受让方进行接洽，计划通过出让部分伊品生物股份筹集足额回购资金。

截至广新集团收购伊品生物控制权交易前，2018年11名增资股东中，道格投资持有伊品生物的股份已由伊品集团于2021年4月使用自有资金完成回购，沈万斌未主动要求原控股股东和实际控制人回购其持有伊品生物的股份。除上述二者外，其余9名增资投资者持有的伊品生物股份尚未完成回购工作。

其他原股东中，2020年5月起，经与宏卉投资协商，伊品集团、伊品生物陆续向宏卉投资支付款项，以回购其持有股份。截至广新集团收购伊品生物控制权前，伊品生物累计向宏卉投资支付款项15,000.00万元，伊品集团累计向宏卉投资支付21,000.00万元，尚余36,791.69万元回购款项未支付。此外，伊品集团对持利投资回购义务尚未履行，合星资产回购意愿尚未明确。

综上，截至广新集团收购伊品生物控制权前，伊品集团及其实际控制人尚有对宏卉投资、持利投资、合星资产及2018年9名增资股东之部分股份回购义务尚未完全履行完毕。尚未完全履行完毕的回购义务总体涉及资金缺口仍达约15亿元，约定履行时间不超过2021年6月30日。

（四）广新集团收购伊品生物控制权过程及收购后前期股东对赌协议解除情况

1、广新集团收购伊品生物控制权的洽谈过程

由前所述可知，生物医药与食品板块是广新集团主业板块，是广新集团一直谋求巩固及提升产业竞争力的重要战略发展方向之一，基于自身发展的战略需求，广新集团自2021年上半年开始与伊品生物接触，初步探讨收购伊品生物控制权的可能性。2021年5-8月期间，经详细尽职调查并充分沟通，广新集团认为伊品生物的资产质量、业务能力、经营潜力、行业地位等方面均符合广新集团在医药及食品大健康业务领域发展的既定战略，认可该企业价值；且饲用氨基酸、味精等行业作为影响人民食品安全和保障肉食供应的重要行业，目前行业集中度已较高，国有资本给予支持并提升其在行业内影响力具有重大意义。尽管伊品生物受新基地建设占用资金、主要原材料玉米价格上涨和下游饲料生产企业需求疲弱等多重不利影响，短期业绩表现及资金流动性均出现不利变化，但伊品生物所处行业发展前景广阔，其自身资产质量良好，经营能力较强，行业地位稳固，经营性现金流稳定，一旦前述不利因素得以消除，预计其经营业绩和资金状况将会出现大幅改善，因此有意收购伊品生物控制权。在接触和商谈过程中，伊品集团亦高度认可广新集团在产业方面的理解与布局，在境内外资本市场多年IPO、并购重组中积累的丰富资本运作经验，以及国有资本背景和雄厚资金实力能够为伊品生物未来发展带来的支持，有意愿与广新集团达成合作。

2、广新集团未考虑由旗下上市公司直接进行股权收购的原因

在此次交易中，广新集团采取直接收购标的公司控制权方案，而未由其旗下相关上市公司作为交易主体进行股权收购，主要考虑因素如下：

（1）达成此次交易的核心要点之一为满足伊品生物原控股股东、实际控制人短期内约15亿左右的回购资金诉求，并能为标的公司进一步注入流动性，实质增强标的公司资信实力，解决其短期流动性紧张问题，而广新集团旗下上市公司仅以自身资金实力较难匹配这一核心诉求，启动资本运作亦需要满足一定的行政审批周期要求，无法在短时间内完成，因此需要由资金实力更为雄厚的广新集团直接作为交易主体；

（2）从标的公司自身资本运作角度而言，由广新集团进行此次收购，交易完成后标的公司可选资本运作路径更为丰富，在各股东充分沟通、论证后择优确定方案，并在标的公司基本面改善后适时启动，更符合交易各方的期望；

（3）尽管标的公司历史上盈利能力较强，且资产质量良好，产能持续扩张，但站在此次收购决策时点，其正在经历下游需求疲弱、新投建产能未完全释放、上游原材料价格高涨、债务压力较大且流动性紧张等多重不利局面的影响，2020年当年实现未经审计净利润仅为8,287.34万元，处于历史业绩低点，未来盈利能力虽有恢复预期，但仍存在较大不确定性，短期内急需流动性注入和实施经营管理调整举措，以更好恢复盈利能力，待条件成熟后再进行证券化。若此时由上市公司进行股权收购，考虑到标的公司基本面情况及盈利能力的不确定性，不利于保障上市公司全体股东利益，而广新集团作为国有资本投资运营平台，由其在收购后对标的公司进行一系列赋能提升，解决其流动性紧张问题，提升其盈利能力确定性后再实现证券化更为合适。

3、广新集团完成控股收购过程及收购后前期股东对赌协议解除情况

考虑到伊品集团及其实际控制人履行回购义务的时间要求较为紧急，且部分前期投资人退出意愿明确，广新集团经与各交易方充分沟通，并严格履行内部决策程序后，于2021年8月与伊品生物、伊品集团、闫晓平以及要求回售的股东共同签订了股份转让协议及增资协议。该笔交易中，广新集团共以现金支付222,403.71万元，其中，70,602.73万元用于收购2018年9名增资股东所持股份，969.42万元用于收购持利投资持有股份；20,000,00万元用于向伊品生物增资；剩余130,831.56万元用于收购伊品集团持有的部分伊品生物股份。上述股权转让及现金增资完成后，广新集团合计取得伊品生物215,190,071股股份，持股比例达到43.78%，实现对伊品生物控制权的收购。伊品集团取得股权收购款后，主要用于支付前述增资方按照固定年化收益计算回购款的不足部分，以及归还其前期占用标的公司的资金。2021年10月，交易各方已全部完成此次交易的股权转让交割、对价支付及增资等程序。

上述控制权收购完成后，宏卉投资、持利投资以及向广新集团转让股份的9名2018年增资股东均已出具确认函：“本人/本企业已不再直接或间接持有伊品生物的任何股份及伊品生物股份对应的全部权益；本人/本企业对伊品生物或其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关方享有全部特殊股东安排（如有）均已彻底且不可撤销、不可恢复地终止；本人/本企业对伊品生物的全部股份及历次股份变动均无任何争议、纠纷或任何潜在权利主张；本人/本企业与伊品生物及其控股股东、实际控制人、现有全体股东之间均不存在任何未了结或潜在的债权债务或争议纠纷；本人/本企业不会基于本人/本企业作为伊品生物投资方期间签署的任何文件而追究伊品生物任何责任。”据此，伊品集团已履行完毕向前期股东回购股份的义务，各前期股东原持有的伊品生物全部权益均已解除完毕。

除上述原股东以外，合星资产前期经标的公司电话、邮件等告知程序后，未能与其取得联系，因此未参与广新集团收购伊品生物控制权的交易，合星资产相关的对赌协议尚未解除，其仍然保留对伊品集团及其实际控制人的前述回售权利。

上市公司本次披露重组预案前，经上市公司、标的公司履行电话、邮件、登报等告知程序后，仍未能与合星资产取得联系，合星资产截至目前未向上市公司或标的公司发出参与本次重组的意向，因此未纳入本次重组交易的交易对方，其持有的伊品生物0.78%股份未纳入本次收购标的资产范围。

就上述事项，伊品集团已出具承诺：广新集团收购伊品生物控制权所涉的伊品生物股份权属清晰并可依法转让。该次收购完成后，各交易对方就伊品生物股份相关的全部权益均已解除，相关股份不存在潜在纠纷，伊品集团与各交易对方无抽屉协议或其他利益安排。未来若合星资产要求回购其持有的伊品生物股份，且通过协商无法解决的，伊品集团将无条件回购所涉股份。如因合星资产所持股份给上市公司、上市公司投资者或伊品生物造成损失的，该等责任由伊品集团承担。

综上，广新集团对伊品生物控制权收购完成后，除合星资产因自身原因未明确回售意向及未参与本次重组外，其他伊品生物原股东涉及的对赌协议回售权利均已完全解除，不存在潜在纠纷或其他利益安排。

（五）广新集团控股后积极赋能，标的公司经营层面重大不利因素逐步消除，证券化时机已成熟

广新集团完成标的公司的控制权收购后，充分借助国有资本投资运营平台的资金及管理优势，对标的公司进行一系列持续改造，包括：（1）提名了标的公司过半数董事、其中一名选举为董事长，提名一名监事并选举为监事会主席，委派财务总监，通过输送产业管理经验丰富的高端人才，全面提升标的公司治理及经营管理水平；（2）对标的公司前期发展战略、经营方针、团队建设、新产品布局、研发方向、投资规划、融资安排等进行全方位复盘，明确标的公司下一步发展的战略规划；（3）通过国资增信、融资渠道对接、融资筹划方案统筹制定等方式，对标的公司进行财务赋能，在2021年下半年基本恢复了伊品生物的整体流动性，显著缓解了其短期债务压力，并且极大拓宽了其采购组合策略、产品定价策略和订单承接策略的制定空间，伊品生物的自身造血能力和持续经营能力、盈利能力得到显著恢复。通过广新集团控股后实施的一系列治理完善、管理提升、财务赋能举措，以及结合伊品生物自身的稳定发展的基础，伊品生物在较短时间内实现了债务减负、融资渠道拓展、采购和销售策略优化、新产品落地、管理架构改革方案出炉等重大变革，盈利水平显著提升。相较2020年，2021年伊品生物实现了营业收入32.34%和净利润341.44%的大幅增长，标的公司发展思路更明晰、产业布局规划更合理、采购模式抗市场价格波动能力更强、融资能力和财务实力迅速增强，前期经营层面诸多重大不利因素逐步消除。

随着伊品生物整体经营情况、盈利水平及流动性的持续改善，其证券化条件进一步成熟。同时考虑到伊品生物所处行业为食品及饲料添加剂制造行业，主要以生物发酵技术为核心，属于国家战略性新兴产业。随着下游行业对高品质生物发酵产品的需求日益提升，生物发酵产业面临广阔的发展前景。同时，该行业又属于资金密集型的重资产行业，进入行业的资金门槛极高，以味精生产为例，新建10万吨味精生产线的资金投入约在10亿元以上，并需要配备相关经营团队，以及供热、供电及安全环保等设施。竞争对手方面，以梅花生物、阜丰集团为代表的同行业重要企业均已上市。因此，尽快完成伊品生物证券化，有利于提升其运营效率和盈利能力，进一步扩大品牌知名度，打通证券化融资渠道，获得充足现金流，带动公司向上发展。

基于此，广新集团与伊品集团适时启动了标的公司证券化论证工作。在此期间，广新集团与伊品集团就标的公司在国内各资本市场或港股市场上市的各可行证券化路径、时间周期及成本等进行了详细的比较和充分的协商论证。考虑到A股独立IPO的时间周期较长，港股市场受国际关系及疫情影响存在的较大不确定性，经充分调研并与各相关方友好协商，最终各方于2022年3月初确定，由广新集团控股的上市公司星湖科技以发行股份及支付现金购买资产的方式实现伊品生物股权的证券化，主要基于以下考虑：

首先，星湖科技本身股权较为分散，控股股东广新集团持股比例不高，一定程度上限制了公司长期资本运作的空间，本次交易完成后，预期能够进一步提升广新集团对星湖科技持股比例，有力稳定星湖科技治理结构，拓展星湖科技未来资本运作空间。同时，本次交易也符合广东省委省政府、省国资委关于加大国有资本资源优化配置力度，提高国有股东持股地位，支持上市公司做大做强的战略部署要求；

其次，星湖科技作为上市公司，本身业务规范性良好，近年来持续经营能力稳定提升，能够在较短时间内实现标的公司股权证券化的目标，符合交易各方预期；

最后，更为重要的是，星湖科技与标的公司二者同为生物发酵行业不同细分领域的重要企业，产业链契合度天然较高，预期重组完成后能够在多方面发挥较强的协同效应，根本性提高上市公司主营业务的持续竞争力和盈利能力，极大提升上市公司市场地位，也符合上市公司自身长期发展目标，能够给上市公司股东带来丰厚回报，实现股东整体利益的最大化，整体方案具备合理性。

综上所述，上市公司控股股东广新集团收购标的公司控股权交易，一方面符合广新集团医药及食品健康领域发展的既定战略，另一方面解决了伊品集团回购股份的迫切资金需求，符合双方股东的战略需要及实际诉求。未直接由上市公司作为控股权收购交易的主体，主要是由于收购时点伊品生物自身处于业务低谷期，未来盈利能力、流动性存在较大不确定性，直接由上市公司进行收购难以保障上市公司全体股东利益，同时广新集团旗下上市公司自身资金实力及交易周期难以在短期内匹配交易对方诉求，直接由上市公司收购的方案可行性较低。启动本次交易则主要是考虑到伊品生物本身长期专注于生物发酵技术的研发和应用，是生物发酵细分行业内具有全球性影响力的重要企业，且在广新集团控股后，通过一系列赋能提升，伊品生物自身造血能力和经营能力持续恢复和向好，盈利能力、流动性均在2021年实现大幅提升，前期经营层面的重大不确定性已基本消除。广新集团及本次交易其他各方在充分研判并友好协商后，于2022年3月确定由上市公司星湖科技以发行股份及支付现金购买资产的方式收购伊品生物股权，既体现出广新集团作为国资控股股东对星湖科技的长期看好和大力支持，又有利于显著提升上市公司综合实力，增厚上市公司股东回报，具有合理商业背景。报告期内，伊品生物业务规模逐年增长，盈利能力显著提升，行业地位保持前列，核心技术优势明显，与星湖科技产业协同程度较高，本次交易有利于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头上市企业，提高上市公司主营业务的持续竞争力和盈利能力，提升上市公司市场地位，有利于为上市公司股东带来丰厚回报，有利于维护上市公司及中小股东利益。

二、 关于广新集团收购标的公司的资产评估值及对价支付方式

经履行必要的内部决策程序后，广新集团董事会审议通过了对伊品生物控股权收购的相关方案。本次控股权收购的交易对价系根据广东财兴资产评估土地房产估价有限公司出具的相关评估报告为基础确定，评估价值公允，交易作价合理，且对价均已以现金方式支付完毕。具体情况如下：

根据广东财兴资产评估土地房产估价有限公司出具的编号为财兴资评字（2021）第295号的《广东省广新控股集团有限公司拟股权收购而涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经资产基础法评估测算，在评估基准日2020年12月31日，伊品生物全部股东权益价值为489,506.85万元；经收益法评估测算，在评估基准日2020年12月31日，伊品生物全部股东权益价值为504,537.97万元。评估结论采用资产基础法评估结果，即：在评估基准日2020年12月31日，伊品生物全部股东权益价值为489,506.85万元。经多方协商，最终确定伊品生物100%股权整体作价为48.80亿元。

2021年8月及9月，广新集团、伊品集团、伊品生物、伊品生物的原实际控制人及主要关联方签署了《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之股份转让及增资协议》，广新集团与国兴基金、银川产业基金、银川产融资管、国莎实业、创鸿投资、悦华资产、李鸿喜、星美投资、李强及持利投资签订了《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司的股份转让协议》，根据前述协议，广新集团从上述各方合计受让伊品生物195,838,769股股份并通过增资2.00亿元取得伊品生物19,351,302股股份。前述交易完成后，广新集团合计持有伊品生物增资后43.78%的股份，含股权转让及增资在内的交易总对价为222,403.71万元，对应伊品生物增资后100%股权价值约50.80亿元。

前述股权转让款、增资款均由广新集团以银行转账方式在2021年9-10月期间支付完毕，伊品生物于2021年9月完成了公司章程修订。综上所述，广新集团此次收购伊品生物股份已履行了必要的内部决策手续，聘请了专业的评估机构对标的公司资产进行评估，评估价值公允，股权转让价格及增资作价合理，全部款项均通过银行转账方式支付完毕。

三、补充披露情况

上市公司就相关事项已在重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、广新集团先收购标的公司部分股权，再注入上市公司的原因及合理性，收购标的公司的资产评估值及对价支付方式”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

伊品生物长期专注于生物发酵技术的研发和应用，是生物发酵细分行业内具有全球性影响力的重要企业。上市公司控股股东广新集团收购标的公司控股权，一方面符合广新集团医药及食品健康领域发展的既定战略，另一方面解决了伊品集团回购股份的迫切大额资金需求，并可在收购后充分对标的公司进行经营管理改造和财务赋能，根本性改善标的公司流动性及盈利能力，降低业绩不确定性，待时机成熟后再进行证券化，相较由上市公司直接进行股权收购的方式更具有合理性。广新集团此次收购伊品生物股份已履行了必要的内部决策手续，聘请了专业的评估机构对标的公司资产进行评估，评估价值公允，股权转让价格及增资作价合理，全部款项均通过银行转账方式支付完毕。

广新集团控股伊品生物后，通过一系列赋能提升举措，伊品生物流动性及盈利能力持续恢复和向好。广新集团经与各相关方友好协商后，最终确定由上市公司星湖科技以发行股份及支付现金购买资产的方式收购伊品生物股权。考虑到伊品生物行业发展前景广阔，自身经营能力较强，与星湖科技产业协同程度较高，收购伊品生物有利于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头上市企业，有利于维护上市公司及中小股东利益。

问题二、预案披露，2020年末、2021年末，标的公司资产负债率分别为67.12%和63.52%，但根据年报显示，2020年末、2021年末，上市公司资产负债率分别为28.21%和31.09%，标的公司资产负债率水平明显高于上市公司。请公司核实并补充披露：（1）结合同行业可比公司财务指标,补充披露标的公司资产负债率是否处于合理水平,与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（2）结合货币资金、可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的公司相关债务的偿付安排，有无重大偿债风险；（3）标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况，后续投产、扩产的相关安排及预计资金投入情况，并结合上市公司目前资金情况，补充披露后续项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险应对措施。请财务顾问发表意见。

回复说明：

一、结合同行业可比公司财务指标，补充披露标的公司资产负债率是否处于合理水平，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性

（一）标的公司与上市公司资产负债率比较情况

2020年末及2021年末，标的公司未经审计的资产负债率分别为67.12%和63.52%，上市公司资产负债率分别为31.09%和28.21%。标的公司资产负债率水平明显高于上市公司，主要原因包括：

1、标的公司与上市公司均是以生物发酵为核心技术的食品及饲料添加剂制造业企业，但两家公司的主导产品并不相同。标的公司的主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品，该等产品发展较为成熟，经营的规模效应更为显著，主要参与企业的产能、业务规模均相对较大；上市公司的主要产品包括I+G、肌苷酸二钠、鸟苷酸二钠等小品种核苷酸类相关产品，小品种核苷酸类产品的细分门类较多，发展较快，参与的中小型企业相对较多。除小品种核苷酸类相关产品外，上市公司还有生化原料药及医药中间体等产品，整体产品结构更为丰富，毛利率水平相对较高。不同的主导产品所处的竞争环境存在差异，因此对生产企业提出了不同的要求。标的公司在大宗氨基酸领域的多年发展中，不断投入自有及自筹资金新建产能，持续提升业务规模，在资产、销售和产能等方面的规模上，均明显高于上市公司。

2、上市公司是国内最早研发、生产、销售核苷酸添加剂产品的企业之一，上世纪90年代即已在上交所主板上市，在食品添加剂和化学原料药及医药中间体细分领域优势明显。上市公司上市时间较早，通过首次公开发行以及上市后的历次配股、非公开发行等，累计募资超过16亿元，有效优化了整体融资结构。而标的公司作为非上市企业，股权融资能力相对较弱，更多地通过银行短、长期借款等债权方式获取融资，导致整体资产负债率相对较高。

综上所述，标的公司资产负债率水平明显高于上市公司，是由双方不同的主导产品、竞争环境和融资能力所决定，具有合理性。

（二）标的公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况

综合考虑业务规模、经营模式和产品结构等方面的相似性，标的公司选择了同行业的梅花生物和阜丰集团作为同行业可比上市公司，梅花生物、阜丰集团分别为上交所主板、港交所主板上市公司。三者同属于生物发酵行业内具有全球性影响力的重要企业，其中梅花生物的主要产品有赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、谷氨酸等多种氨基酸产品，谷氨酸、味精、呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、食品级黄原胶等食品味觉性状优化产品，以及谷氨酰胺、脯氨酸、石油级黄原胶、药用胶囊、生物有机肥等，阜丰集团的主要产品有味精、淀粉甜味剂、谷氨酸等食品添加剂，玉米提炼产品、苏氨酸、赖氨酸等动物营养产品，以及高档氨基酸产品、黄原胶、肥料等。

报告期内，标的公司与上述同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：

注：标的公司上述资产负债率未经审计。

由上表可见，2020年末和2021年末标的公司资产负债率分别为67.12%和63.52%，同行业可比上市公司的平均资产负债率分别为45.28%和45.15%，均明显高于星湖科技，如前所述，主要因主导产品结构的不同所致。

标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因有：

1、为持续提升产能规模，增强市场竞争力，标的公司自2017年起以黑龙江伊品为主体，投资超过35亿元建设黑龙江新生产基地。为解决基地建设的资金缺口，标的公司取得了数额较大的银行借款，推高了资产负债率。截至2021年12月31日，黑龙江伊品的资产负债率为79.78%，其银行借款本金余额为13.7亿元，通过标的公司向银行借款的本金余额约为12.8亿元，合计26.5亿元。按照标的公司自合并范围内剔除黑龙江伊品后模拟测算，截至2021年末，标的公司合并口径的模拟资产负债率约为55%，与同行业可比公司已较为接近。

2、标的公司作为非上市公司，直接融资能力相对较弱，更多使用银行借款等间接融资渠道，整体债务杠杆较高。与标的公司相比，梅花生物和阜丰集团分别为上交所和港交所上市多年的行业龙头企业，上市以来的累计股权融资金额分别为25.08亿元和24.30亿元，占2021年末资产总额的比例分别为11.99%和11.29%。梅花生物和阜丰集团融资渠道相对通畅，能够较好地支持各自新建基地的资金需求。本次交易完成后，标的公司的股权融资渠道将一步通畅，资产负债率水平将进一步下降，更接近同行业可比公司水平。

整体来看，受产能投资、所处行业特点和自身发展阶段等因素影响，标的公司现阶段资产负债率较高，且高于同行业可比上市公司平均水平。原因一方面是由于标的公司新建基地占用大量资金，另一方面是由于标的公司作为非上市公司，直接融资能力相对较弱。随着标的公司整体经营业绩的持续提升，以及其黑龙江新生产基地的效率逐步释放，造血能力逐渐增强，预计标的公司的整体负债率会随着盈余积累而逐步下降，进而接近行业平均水平。

二、结合货币资金、可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的公司相关债务的偿付安排，有无重大偿债风险

（一）标的公司货币资金情况

根据未经审计财务报表显示，2020年末和2021年末，标的公司货币情况如下：

单位：万元、%

由上表可见，2020年末和2021年末，标的公司货币资金余额分别为70,562.13万元和99,629.94万元，其中，用于支付日常生产经营开支的银行存款分别为18,387.37万元和42,905.54万元，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金等受限资金。

标的公司业务规模较大、人员较多，因此需要保持一定规模不受限的货币资金余额用于支付日常生产经营开支。同时，标的公司债务规模较大，且以银行长、短期借款为主。因此，对货币资金的管理，标的公司按照既要满足日常生产经营所需，又要节约资金成本的原则进行合理规划。

2021年末，标的公司货币资金余额较2020年末增加29,067.81万元，一方面系标的公司业务规模不断扩大，销售回款情况良好，经营活动现金流入规模不断增加所致；另一方面标的公司前期投建项目陆续完工，且暂无大规模扩产计划，资本支出规模同比下降。此外，广新集团2021年完成标的公司的控制权收购后，通过现金增资、财务赋能、借款增信等措施，协助标的公司改善了整体流动性。通过对资金收付的合理调配，伊品生物2021年实现经营活动现金流量净流入25,114.42万元，期末银行存款较前一年末相应增长。

（二）标的公司的融资渠道情况

标的公司主要融资渠道为间接融资渠道，以银行长、短期借款融资为主，2020年末及2021年末，标的公司各类银行长、短期借款余额分别为407,904.98万元和408,947.49万元，银行借款规模较为稳定。

标的公司与中国进出口银行、中国农业发展银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、兴业银行、哈尔滨银行等大型商业银行合作情况良好，标的公司近几年主要向上述银行进行借款。

2021年四季度，广新集团成为标的公司的控股股东，较大程度增强了标的公司的整体信誉以及融资能力，进而有利于标的公司融资渠道的进一步拓宽。

（三）授信额度情况

截至2022年3月31日，各类商业银行对标的公司的授信额度合计为641,356.00万元，其中，循环使用的授信额度为415,750.00万元，授信额度情况良好。截至2022年3月31日，标的公司借款额占授信额度的80.86%，剩余授信额度122,784.97万元，均可循环使用。标的公司尚有充足增量融资能力，能够满足现阶段经营需要。

（四）标的公司息税折旧摊销前利润情况

标的公司作为重资产投入型企业，各年固定资产折旧等非付现成本、费用规模较大，影响了利润水平，而扣除固定资产折旧等非付现成本、费用影响后的息税折旧摊销前利润规模较大。报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润情况如下：

单位：万元

2020年和2021年，标的公司息税折旧摊销前利润分别为105,200.23万元和144,686.46万元，增长39,486.23万元，增幅37.53%。2021年，标的公司营业收入大幅增长，且收入增长超过营业成本及期间费用的增长，使得标的公司2021年利润总额较2020年增长36,410.58万元，带动息税折旧摊销前利润的进一步增长。标的公司息税折旧摊销前利润规模较大，且未来短期内无大额投资或改造支出计划，在覆盖其借款利息之后，尚有较大盈余可用于偿还借款本金。

（五）标的公司相关债务的偿付安排及重大偿债风险情况

1、标的公司债务偿付安排

2020年末，标的公司各类银行长、短期借款余额合计为407,904.98万元。2021年，标的公司合计借入各类银行长短期借款343,062.24万元，同时偿还342,019.73万元，规模基本相符。截至2021年末，标的公司各类银行长、短期借款余额合计为408,947.49万元，具体如下：

单位：万元

（1）短期借款偿付安排

报告期内，标的公司银行借款以短期借款为主。报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为219,938.98万元和246,613.16万元，净增加26,674.18万元。因行业特点，标的公司销售结算模式主要为“先款后货”的结算方式，对于部分优质终端客户，标的公司会给予确定时间的付款信用期，但信用期较短，国内客户一般不超过7天，国外客户一般不超过60天，同时，标的公司的采购结算模式以“先款后货”和“现款现货”模式为主，部分采购结算有信用期，但期限也较短，因此，标的公司每年销售商品收到的现金和购买商品支付的现金数额较大，2021年分别为1,480,565.05万元和1,405,727.01万元。因采购付款和销售收款不可避免的存在时间差，标的公司日常生产经营过程中，需要借入短期借款应对采购付款和销售收款在时间上的错配。2021年，标的公司实现营业收入1,466,450.33万元，同比增长32.34%，标的公司业务规模的持续扩大，进一步增加了短期流动借款的需求，因此其期末短期借款余额进一步增加。

标的公司的短期借款主要用于经营周转，根据标的公司资金收付情况适时借入、偿还。标的公司短期借款随其整体经营规模扩大而增加，与其经营情况相匹配，偿债风险较小。

（2）长期借款偿付安排

标的公司的长期银行借款主要为前期建设黑龙江新生产基地借入的长期借款，截至2021年12月31日，长期借款余额为162,334.33万元。报告期内，随着前述长期贷款逐步进入偿还期，标的公司按照约定的还款安排有序偿付该等长期借款，未发生债务逾期偿还或违约情形。2021年末，标的公司长期银行借款余额较2020年末减少25,631.67万元。根据现有贷款协议相关还款安排或约定统计，标的公司2021年末的长期银行借款余额中，2022年、2023年和2024年分别需偿还97,421.33万元、40,913.00万元和24,000.00万元，主要集中在2022年偿还，2023年之后还款规模相对较小。标的公司后续的长期借款主要通过现有账面资金盈余及每年经营现金流盈余逐步偿还。截至报告期各期末，标的公司非受限货币资金余额分别为18,406.22万元和43,082.99万元，截至2022年3月31日末，标的公司非受限货币资金余额约79,000.00万元。同时，标的公司报告期各期息税折旧摊销前利润分别为105,200.23万元和144,686.46万元，且未来预计将随着标的公司经营规模的扩大持续向好，因此，标的公司预期有足够资金覆盖长期贷款还款需求。

2、标的公司投建的黑龙江基地盈利前景较好，是标的公司未来盈利能力的重要组成部分

标的公司投资超过35亿元建设的黑龙江生产基地于2019年中建成投产，主要生产标的公司主要产品赖氨酸和苏氨酸，设计产能为赖氨酸30万吨/年、苏氨酸10万吨/年。

黑龙江生产基地自投产至2021年末，产销量、产能利用率及产销率变动情况如下图所示：

黑龙江生产基地自2019年投产后，赖氨酸、苏氨酸产能利用率逐步提升，产销率维持在95%至99%的较高水平。

报告期内，黑龙江生产基地主要利润表数据（未经审计）如下：

单位：万元

报告期内，一方面赖氨酸、苏氨酸市场需求稳固，另一方面标的公司自身生产、营运能力提升，黑龙江生产基地营业收入、营业利润以及利润总额均大幅上涨，整体经营业绩不断向好。报告期内，黑龙江生产基地息税折旧摊销前利润分别为26,890.35万元和49,035.16万元，增长22,144.81万元，增幅82.35%。黑龙江生产基地息税折旧摊销前利润规模较大，增长较快，且黑龙江基地新投入使用，未来短期内无大额资本性支出计划，因此，经营性盈余在偿付借款利息之后，可根据需要偿还部分银行借款，以逐渐减轻标的公司整体偿债压力。

整体来看，标的公司经营业绩持续改善，经营活动现金流量长期呈净流入；货币资金余额合理，能够满足周转需要；授信额度较高，且其中循环使用的授信额度、尚未使用的授信额度金额较大；息税折旧摊销前利润规模较大，能够覆盖偿债所需的现金流。尽管标的公司前期投入大量资金建设黑龙江基地，提高了整体资产负债水平，但该等资金投入是产能扩大的必然需求，有利于标的公司长期竞争力的进一步提升。报告期内，标的公司黑龙江基地经营业绩不断向好，造血能力逐渐增强。随着标的公司未来整体进一步发展，以及黑龙江基地自身经营效率的持续优化，该基地对标的公司的整体盈利能力将形成更强的支撑，而投建该基地对标的公司资金面的不利影响将逐步淡化乃至消除。综上所述，标的公司不存在重大偿债风险。

三、关于标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况，后续投产、扩产的相关安排及预计资金投入情况，及后续项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险应对措施

（一）标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况

1、已建项目情况

截至2021年末，标的公司共有已建项目38个，运行状态良好，具体情况如下：

单位；万元

注：项目投产年度为完成环保验收年度。

2、在建项目情况及预计资金投入情况

截至2021年末，标的公司共有5个在建项目，其中4个项目已完成投资，目前处于竣工验收阶段。宁夏基地生产二部C项目扩建项目将于2022年完成投资，后续预计投资金额为4,122.63万元。在建项目情况如下：

单位；万元

3、拟建项目情况及预计资金投入规模

标的公司目前已有较为明确投资计划的拟建项目5项，2022-2024年共拟投入资金20,461.57万元。拟建项目情况如下：

整体上，伊品生物将在保证赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品稳定发展的基础上，积极推进潜在新产品的研发和产能建设，持续优化整体产品结构。预计未来期间伊品生物的毛利率将随着产品结构的优化而提升。标的公司已着手规划部分食品营养和生物基新材料项目的建设方案，未来将根据市场情况和公司业务发展情况择机开展项目建设。

（二）标的公司后续项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险应对措施

整体来看，标的公司现有在建项目尚需投入金额合计预计为4,122.63万元，预计将在2022年完成投资。除此以外，标的公司在未来1-2年内，计划投入约20,461.57万元用于拟建项目的建设。

截至2021年末，标的公司货币资金余额为99,629.94万元，较2020年末增加29,067.81万元，可覆盖现阶段在建、拟建项目的资金投入需求，标的公司后续项目建设不会对上市公司流动性造成不利影响。同时，为进一步降低本次交易完成后，标的公司后续项目建设对上市公司流动性的不利影响，上市公司已制定以下应对方案：

1、标的公司经营性盈余较大，货币资金充足

2020和2021年度，标的公司息税折旧摊销前利润分别为105,200.23万元和144,686.46万元，增长39,486.23万元，增幅37.53%，息税折旧摊销前利润持续增长，且整体处于较高水平。2020和2021年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为7.82亿元和2.67亿元，其中2021年经营性现金净流入相对较少，主要是年内调整采购策略及支付了前期推迟支付的采购货款所致，标的公司现金流充裕。整体上，标的公司息税折旧摊销前利润、经营活动现金流量净额等经营性盈余规模较大，在满足既有还款安排的基础上，可有效满足投资活动需要。

预期未来几年，随着标的公司主要产品味精、赖氨酸、苏氨酸以及其他动物营养氨基酸、副产品的市场景气度将持续向好，以及标的公司自身经营能力的持续增强，标的公司盈利和现金流将维持良好态势，为企业未来项目投入及贷款偿付提供充足的资金支持。

2、上市公司和标的公司授信额度充足，上市公司融资能力较强

2021年末，上市公司资产负债率为28.21%，处于同行业较低水平，具有一定的负债融资空间。同时，上市公司在本次重组过程中计划募集配套资金约15亿元，除支付本次交易的现金对价及交易费用外，剩余资金将进一步补充流动资金，增强上市公司资金实力。此外，上市公司还可进一步通过资本市场进行债权和股权直接融资，为标的公司后续项目建设提供资金支持。

标的公司与中国进出口银行、中国农业发展银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、兴业银行、哈尔滨银行等大型商业银行合作情况良好，截至2022年3月31日，各类商业银行对标的公司的授信额度合计为641,356.00万元，剩余授信额度122,784.97万元，均可循环使用。标的公司具备充足的增量融资能力，能够满足经营需要和项目投资需求。（下转D45版）