证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-004

广东奥马电器股份有限公司

关于公司2018年度业绩补偿相关事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）董事会于2017年4月7日决议以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）49%股权，公司与赵国栋、尹宏伟、杨鹏等人签署了《股权转让协议》、《业绩补偿协议》，上述事项经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，详见公司于2017年4月8日、2017年4月25日在巨潮资讯网披露的相关公告（ 公告编号：2017-033、039、049）。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的《中融金（北京）科技有限公司2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字[2019]第0405号），审计后中融金2018年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为-85,275.75万元，中融金2018年度未实现业绩承诺，公司已依照《业绩补偿协议》对相关主体进行业绩补偿的追偿。

二、业绩补偿款追偿进展

公司分别于2019年4月29日、2019年6月27日向业绩承诺方赵国栋、尹宏伟、杨鹏发出书面通知，要求其根据《业绩补偿协议》履行完成补偿义务，期间进展情况详见公司于2019年6月19日、2019年7月4日、2019年9月27日及2019年12月23日在巨潮资讯网披露的相关公告（ 公告编号：2019-067、071、081、100），后续进展如下：

1、赵国栋先生先后于2019年6月26日、2019年10月21日、2019年12月25日、2020年1月20日向公司支付业绩补偿款1,300万元、600万元、500万元、900万元，合计已补偿金额3,300万元，剩余未补偿金额为181,210,438.40元。

公司于2020年2月12日收到赵国栋先生发来的《关于奥马电器业绩补偿款的偿还计划告知函》，赵国栋先生表示正在积极筹措剩余款项，并承诺将于2020年3月31日前履行完成全部补偿义务。

2、截至本公告披露日，尹宏伟先生已补偿金额为0元，剩余未补偿金额为81,137,728.00元。

3、本公告披露日，杨鹏先生已补偿金额为0元，剩余未补偿金额为18,251,833.60元。

公司已向中融金业绩补偿各方发出律师函，公司将密切追踪落实，对拒不履行补偿义务且无补偿计划的主体采取相应的法律措施从而保护股东的利益。

三、备查文件

1、赵国栋先生发来的《关于奥马电器业绩补偿款的偿还计划告知函》及相关支付凭证。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2020年2月13日

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-005

广东奥马电器股份有限公司第四届

董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2020年2月10日以书面送达、电子邮件方式发出会议通知，于2020年2月13日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事认真审议了以下议案：

1、审议通过了《关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的议案》；

为进一步解决上市公司的流动性压力，加大资源整合力度，提高运营和管理效率，优化公司债务结构，公司拟将公司全资子公司奥马冰箱的49%股权转让给中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司或其绝对控制的某一主体（包括但不限于持股比例超过三分之二的公司制企业和占有财产份额超过三分之二的合伙企业）以及奥马冰箱核心管理团队的8位自然人（以下合称“交易对方”），转让对价为1,127,000,000元（以下合称“本次转让”）。本次转让完成后，公司持有奥马冰箱51%股权，奥马冰箱仍为公司控股子公司，合并报表范围不发生变化。

本次交易对方自然人中，蔡拾贰先生现任奥马冰箱法定代表人、董事长，曾于过去十二个月内持有公司5%以上股份；余魏豹先生曾于过去十二个月内担任公司副总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。

本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准，不构成重大资产重组。本次交易还需提交公司股东大会审议批准，后续还需办理相关变更手续等事宜。

表决结果：赞成5票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告》（ 公告编号：2020-006）、《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

2、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的通知》；

表决结果：赞成5票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（ 公告编号：2020-007）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议的事前认可意见；

3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议的独立意见；

4、《股权转让及回购合同》；

5、勤信专字[2019]第0753 号《审计报告》；

6、天兴评报字（2019）第1750号《资产评估报告》。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2020年2月13日

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-006

广东奥马电器股份有限公司

关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易完成后，奥马冰箱仍为公司控股子公司，合并报表范围不发生变化。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2018年下半年，受经营环境变化等因素的影响，上市公司金融科技业务的经营情况未达预期，导致公司陷入流动性困境。2018年12月18日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会下属企业中山金融投资控股有限公司（以下简称“中山金控”）与广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）签署了《合作框架协议》，由中山金控所管理的中山市纾困基金牵头，为公司提供融资，用于偿还公司债务（ 公告编号：2018-152，2019-013）。

2019 年 2 月 21 日，由中山市纾困基金牵头，公司与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签署了《股权收益权转让及回购合同》与《股权质押合同》，华鑫信托成立集合资金信托计划为公司提供9.7亿元融资（以下简称“纾困资金”），用于偿还公司到期的私募债；双方约定以公司所持有的广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）100%股权的股权收益权为担保，公司在约定期限内按照约定价格回购上述股权收益权（前述事项以下简称“第一次纾困计划”），奥马冰箱核心管理团队作为纾困资金的共同出资方参与了本次交易。

承接上述纾困计划，为进一步解决上市公司的流动性压力，加大资源整合力度，提高运营和管理效率，优化公司债务结构，公司拟将公司全资子公司奥马冰箱的49%股权转让给中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司（以下简称“中山专项基金”）或其绝对控制的某一主体（包括但不限于持股比例超过三分之二的公司制企业和占有财产份额超过三分之二的合伙企业）以及奥马冰箱核心管理团队的8位自然人（以下合称“交易对方”），转让对价为1,127,000,000元（以下合称“本次转让”）。本次转让完成后，公司持有奥马冰箱51%股权，奥马冰箱仍为公司控股子公司，合并报表范围不发生变化。

本次交易对方自然人中，蔡拾贰先生现任奥马冰箱法定代表人、董事长，曾于过去十二个月内持有公司5%以上股份；余魏豹先生曾于过去十二个月内担任公司副总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。

本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准，不构成重大资产重组。本次交易还需提交公司股东大会审议批准，后续还需办理相关变更手续等事宜。

（二）本交易已经履行的审议程序

公司于2020年2月13日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权及回购暨关联交易的议案》，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

公司独立董事对于该议案出具了《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》，独立董事认为：本次转让能够增加公司的运营资金，有利于公司未来更有效地配置各项资源，提高公司资源的利用效益，保证公司健康、稳定、持续发展，符合公司整体利益和全体股东利益。本次交易的定价以共同协商为原则，参考具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计和评估得出的结果，遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

公司独立董事对于该议案发表了《第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：公司就本次转让奥马冰箱49%股权事宜，聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对标的股权进行了审计及评估，定价以评估报告载明的评估值为参考，经各方协商确定，定价公允。本次转让奥马冰箱49%股权是基于公司经营现状及公司运营需求而实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，满足公司发展需要；审议程序合法，依据充分，符合相关法律法规的要求。

二、交易对方基本情况

交易对方一：

1、 名称：中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司

2、 公司性质：其他有限责任公司；

3、 注册地：中山市中山五路2号尚峰紫马奔腾6座第十二层E区；

4、 法定代表人：郑建波；

5、 注册资本：100000万元人民币；

6、 统一社会信用代码：91442000MA52NU435M

7、 主营业务：受托管理非公开募集基金、股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、 主要股东：中山金融投资控股有限公司（持股比例40%）、中山市金裕投资有限公司（持股比例20%）、中山火炬公有资产经营有限公司（持股比例15%）、中山南头投资经营有限公司（持股比例10%）、中山市小榄镇资产经营公司（持股比例5%）、中山市西区集体资产经营有限公司（持股比例5%）、中山市东区物业经营管理有限公司（持股比例5%）。

9、 主要财务数据：

■

10、与公司的关系：该交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。

交易对方二：蔡拾贰，公民身份号码：44062319********1X，现为奥马冰箱法定代表人、董事长，曾于过去十二个月内持有公司5%以上股份。除此之外，其与公司不存在利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

交易对方三：蔡健泉，公民身份号码：44062319********14；

交易对方四：姚友军，公民身份号码：43282419********35；

交易对方五：王济云，公民身份号码：36210719********17；

交易对方六：吴世庆，公民身份号码：31011019********18；

交易对方七：刘展成，公民身份号码：44142119********30，截至2019年9月30日，刘展成先生为公司第6大股东(持股比例2.19%)，除此之外，其与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

交易对方八：余魏豹，公民身份号码：43030219********58，余魏豹先生曾于过去十二个月内担任公司副总经理职务，其与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员不存在利益安排。

交易对方九：关志华，公民身份号码：44062319********17；

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：广东奥马冰箱有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：16,800万人民币

法定代表人：蔡拾贰

成立日期：2015年12月29日

住所：中山市南头镇东福北路54号

统一社会信用代码：91442000MA4UL53Y7X

经营范围： 生产和销售各类制冷设备、家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）股权结构

■

（三）最近一年又一期的主要财务数据：

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）对奥马冰箱截至2019年10月31日的财务报表进行了审计，中勤万信于2019年12月18日出具了勤信专字【2019】第0753 号《审计报告》。标的公司相关财务数据如下：

单位：元

■

（四）资信情况

奥马冰箱资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。

（五）权属

奥马冰箱100%股权已于2019年5月16日全部质押给华鑫信托，本次交易审批通过后的15个工作日内，公司将与华鑫信托共同完成奥马冰箱100%股权的质押注销手续，并重新办理51%股权的质押登记手续。

（六）、历史沿革及近三年一期的交易或权益变动及评估情况

1、历史沿革：

2015年12月29日，奥马冰箱的前身中山奥马冰箱有限公司成立，设立时的股权结构如下：

■

根据广东奥马电器股份有限公司2016年3月公司董事会和第三次临时股东大会审议通过的《关于对全资子公司广东奥马冰箱有限公司划转冰箱（含冰柜）业务相关资产（含股权）、债权债务、人员及增资的议案》的规定，广东奥马电器股份有限公司以划转基准日 2015年12 月31 日的账面净值 1,649,043,459.93 元为依据，将冰箱（含冰柜）业务整体划转给奥马冰箱，其中 158,000,000.00 元作为新增的注册资本，余额 1,491,043,459.93 元计入资本公积。在划转基准日至交割日期间，整体划转的冰箱（含冰柜）业务整体所产生的任何权益和变化，均不再另行调整，由奥马冰箱享有或承担，变更后的注册资本为人民币 168,000,000.00 元。新增注册资本由原股东划转，变更注册资本后，股东仍然是广东奥马电器股份有限公司。截至本公告披露日，奥马冰箱的股权结构如下：

■

2、近三年一期的交易及评估情况：

2018年6月29日，公司第四届董事会第九次会议做出关于出售奥马冰箱40%股权决议，同时聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对奥马冰箱股东全部权益的市场价值进行了评估，公司董事会同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议，2018年8月6日，该议案在公司2018年第三次临时股东大会上未获通过。详见公司于2018年6月30日、2018年8月7日于巨潮资讯网披露的《第四届董事会第九次会议决议公告》（ 公告编号：2018-062）、《二〇一八年第三次临时股东大会决议公告》（ 公告编号：2019-080）。

（七）本次转让奥马冰箱49%股权不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

公司聘请了具有证券期货评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京天健”）对奥马冰箱49%股权进行了评估，根据北京天健于2019年12月26日出具的天兴评报字（2019）第1750号《资产评估报告》，本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即评估基准日（2019年10月31日）奥马冰箱49%股权价值为115,600.00万元。经友好协商，各方一致同意，最终确定交易价格为112,700.00万元。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：广东奥马电器股份有限公司

统一社会信用代码：91440000743693119N

注册地址：广东省中山市南头镇东福北路54号

法定代表人：赵国栋

乙方（受让方）：中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司

统一社会信用代码：91442000MA52NU435M

注册地址：中山市中山五路2号尚峰紫马奔腾6座第十二层E区（住所申报）

法定代表人：郑建波

丙方（其他自然人受让方）：

丙方1：蔡拾贰；身份证号：44062319********1X

住址：广东省佛山市顺德区容桂街道************。

丙方2：蔡健泉；身份证号：44062319********14

住址：广东省佛山市顺德区容桂街道桂洲大道*******。

丙方3：姚友军；身份证号：43282419********35

住址：广东省佛山市顺德区大良街道***************。

丙方4：王济云；身份证号：36210719********17

住址：广东省佛山市顺德区大良街道迎宾路碧桂园******。

丙方5：吴世庆；身份证号：31011019********18

住址：广东省佛山市顺德区大良街道迎宾路碧桂园*****。

丙方6：刘展成；身份证号：44142119********30

住址：广东省佛山市顺德区大良街道***************。

丙方7：余魏豹；身份证号：43030219********58

住址：广东省佛山市禅城区港口路*********。

丙方8：关志华；身份证号：44062319********17

住址：广东省佛山市顺德区容桂街道****************。

丁方（目标公司）：广东奥马冰箱有限公司

统一社会信用代码：91442000MA4UL53Y7X

注册地址：中山市南头镇东福北路54号

法定代表人：蔡拾贰

（一）标的资产

奥马冰箱49%股权

（二）交易价格及定价依据

截至审计、评估基准日即2019年10月31日，奥马冰箱净资产为214,405.22万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第1750号评估报告，奥马冰箱49%股权截至基准日的评估值为人民币11.56亿元。经友好协商，各方一致同意，本次49%股权转让价格定为11.27亿元。在本次股权转让中，乙方受让奥马冰箱10%股权，转让价格2.3亿元，丙方受让奥马冰箱39%股权，转让价格8.97亿元。

（三）资金来源与支付方式

本次交易的资金来源为各方自有资金。

各方一致同意，本次股权转让涉及的工商登记事项及股权转让款的支付作如下安排：

1、在合同生效之日起15个工作日内，转让方应与华鑫信托共同完成奥马冰箱100%股权的质押注销手续，并重新办理奥马冰箱51%股权的质押登记手续。在完成前述股权质押变更手续当日，转让方应按照合同约定的条件将奥马冰箱49%股权转让至各受让方名下，并完成奥马冰箱49%股权转让的工商登记。

2、各方一致同意，如果因为转让方未能与华鑫信托达成一致、或奥马冰箱股权被冻结等原因，导致各方无法在合同生效之日起15个工作日内办理相关的股权质押变更手续和股权转让手续，自合同生效满15个工作日的次日起，受让方有权随时以书面形式通知转让方并终止履行本合同。受让方依据前款规定决定终止履行本合同的，无需承担本合同项下的所有的义务。

3、受让方需在本次股权转让之工商登记完成日起45日内支付股权转让款。

4、受让方的股权转让款支付作如下安排：

4.1甲方同意将受让方需支付的股权转让款直接支付至经甲方确认的债权人账户中，用于偿还甲方对外债务。受让方代甲方偿还债务并支付至甲方债权人账户的款项均视为受让方支付的股权转让款。受让方支付成功后应按本合同约定的通知送达方式向甲方送达转账成功的电子凭证或纸质凭证扫描件；甲方应当出具相应的收据，并负责办理相应的完税事项。

4.2受让方在代甲方偿还完指定债务后，应将剩余股权转让款支付至甲方指定账户。甲方账户信息如下：

账户名：广东奥马电器股份有限公司

开户行：长治银行城区支行

账号：5031348500018

（四）过渡期

1、各方一致同意，奥马冰箱在过渡期即2019年10月31日至本次股权转让之工商登记完成日产生的净利润和净亏损由股权转让完成后的股东按持股比例享有和承担。

2、各方一致同意，如奥马冰箱在过渡期向甲方分红，则在计算本次奥马冰箱49%股权的实际转让价格时，应从奥马冰箱49%股权的转让价格中扣除分红金额的49%，各受让方应支付的实际转让款按照拟受让股权比例相应扣减。过渡期内目标公司如需向甲方分红，须以截至基准日目标公司累计未分配利润为限，不能以过渡期目标公司实现的净利润向甲方进行分配。

（五）回购

1、各方一致同意，甲方有权按照本合同约定的条件回购受让方所持的奥马冰箱49%股权。

2、回购权利的提出与主张

2.1第一次主张行权期：自本次股权转让之工商登记完成日满36个月后的次日起，甲方有权在该次日起的30日内通过董事会决议并以书面形式向受让方发出拟回购奥马冰箱股权的告知函，甲方应将董事会决议作为告知函的附件。

2.2第二次主张行权期：自本次股权转让之工商登记完成日满48个月后的次日起，甲方有权在该次日起的30日内通过董事会决议并以书面形式向受让方发出拟回购奥马冰箱股权的告知函，甲方应将董事会决议作为告知函的附件。

2.3甲方在第一次主张行权期或第二次主张行权期规定的时间内要求回购奥马冰箱股权的，受让方应当向甲方转让通过本次交易所持有的奥马冰箱股权。

2.4除甲方依第一次主张行权期或第二次主张行权期要求回购奥马冰箱股权外，甲方在其他任何情况下无权要求回购奥马冰箱股权。

2.5甲方依第一次主张行权期或第二次主张行权期要求回购奥马冰箱股权的，均应在本次股权转让之工商登记完成日起的60个月内完成回购（以全额支付股权回购款的时间为准），否则，甲方丧失回购奥马冰箱股权的权利。

3、回购价格及回购对价

3.1回购价格的确定基础为各方认可的评估机构出具的评估报告，由各方根据实际情况协商确定。

3.2甲方应以现金或交易各方认可的其他方式支付股权回购价款。

4、 在本合同约定的期限内，甲方仅能行使一次回购权利。

5、 甲方按本合同的约定回购奥马冰箱股权时，原则上须回购受让方持有的全部奥马冰箱公司股权。如果甲方拟仅回购乙方所持有的奥马冰箱股权，或者拟仅回购丙方所持有的奥马冰箱股权，均需同时取得乙方和丙方的书面同意；除此之外，不存在其他部分回购的情形。

6、 各方对股权回购事项达成共识后，需另行签订具体的股权回购合同或协议。

7、投资期内如果出现以下情形之一，受让方可以要求甲方提前回购奥马冰箱司股权，若甲方明确不予回购或者无回购能力时，乙方和丙方有权将各自所持股权出让给其他第三人：

7.1转让方利用作为奥马冰箱控股股东的地位，无故阻止奥马冰箱相关决议通过，使得奥马冰箱无法正常经营；

7.2转让方擅自将奥马冰箱现任董事予以解职或者以其他不正当的方式要求董事自行离职的；

7.3转让方将所持股权转让给第三方或者转让方所持股权被司法强制拍卖的。

8、因第7点约定，受让方要求转让方回购的，回购的价格不得低于本次股权转让实际交易价格加上年化12%的利率（以受让方支付股权转让价款之日起计算至转让方支付完毕回购价款之日止）。如受让方将股权转让给第三方的，转让方应积极予以配合办理相应的股权变更登记手续。

（六）声明、保证及承诺

1、本合同各方为对方之利益，作出如下声明、保证及承诺：

1.1各方是依据中国法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体，或具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人；

1.2各方具有签订、交付本合同和履行其在本合同项下义务所必要的权力和批准；

1.3各方已经采取授权其订立本合同所需的一切内部行动，而且其在本合同上签字的代表有在本合同上签名并约束其的充分授权；

1.4在本合同经其本人签字或经法定代表人或授权代表正式签字并加盖公章且本合同生效之后，本合同对其具有法律约束力；

1.5各方在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺于本合同签署之日至本次股权转让之工商登记完成日在所有重要方面都是真实、准确和完整的；

1.6各方提供的关于本次股权转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。

2、各方保证，本合同及相关交易文件的签署、履行，不会导致：

2.1违反任何法律、法规、行政规章制度的相应规定；；

2.2违反任何合同、协议的约定或任何之前已经做出的声明或承诺；

2.3违反任何对其有效的判决、裁定、裁决、行政决定或命令。

3、除上述之外，转让方为受让方之利益，在此单独对受让方做出如下声明、保证及承诺：

3.1转让方系目标公司的合法股东，并系其持有的目标公司股权的唯一所有权人；

3.2转让方系为其本人之利益持有公司股权，不存在任何代其他第三方或为其他第三方之利益持有股权的情形；

3.3转让方将尽最大努力积极配合受让方办理应由受让方负责办理的本次股权转让相关的内部决策、批准、许可、核准或备案手续；

3.4转让方将尽最大努力办理本次股权转让中应由其负责办理的相关批准、许可、核准或备案手续，并促使目标公司办理应由其负责办理的该等手续；

3.5转让方在投资期间不变更注册地址；

3.6转让方在投资期内不更换奥马冰箱董事，除非相关董事存在违反相关法律法规或公司章程的重大失职或不当行为等，或者相关董事因个人原因提出辞职。

4、为确保转让方正常行使回购权利，受让方对转让方承诺如下：

4.1在投资期内不转让所持奥马冰箱股权，但转让方依据本合同约定行使回购权或转让方丧失回购目标股权的权利时除外；

4.2在投资期内不主动将所持奥马冰箱股权设定质押、担保等措施，但第三方或有权机关自行采取措施的除外。

（七）生效

本合同于各方本人、法定代表人或其授权代表签署并加盖公章并经甲方股东大会审议通过后生效。

六、涉及本次转让奥马冰箱股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售股权所得的款项将用于偿还公司债务。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易与第一次纾困计划具有一定的承接性，目的为进一步解决公司的流动性压力，加大资源整合力度，提高运营和管理效率，优化公司债务结构。本次交易对方仍由中山金控牵头，奥马冰箱的核心管理团队共同参与，一是进一步化解上市公司债务危机，保证奥马冰箱股权的稳定性；二是将奥马冰箱管理团队与公司利益相结合，保证奥马冰箱业务的稳定性，从而在根本上保证奥马冰箱的稳健、良好运行，更好地确保各出资方、债权人和业务合作方的利益。

本次交易完成后，奥马冰箱仍为公司控股子公司，合并报表范围不发生变化。本次交易不会对公司的持续经营能力造成不利影响，经初步估算，通过转让奥马冰箱49%股权，收到的转让价款可以偿付公司大部分金融机构短期借款。冰箱业务未来经营产生的利润基本可以覆盖剩余的金融机构借款本息。公司基本可以摆脱流动性困境，步入正常的发展轨道。奥马冰箱稳定的利润输入与金融板块部分业务的盘活，能够为公司回购上述子公司股权提供资金支持。未来，公司将加大资源整合力度，培育新的业绩增长点，提高运营和管理效率，公司债务结构也将得到进一步优化。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，本公司独立董事王建新先生、朱登凯先生、张枫宜先生在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，并发表事前认可意见：本次交易能够增加公司的运营资金，有利于公司未来更有效地配置各项资源，提高公司资源的利用效益，保证公司健康、稳定、持续发展，符合公司整体利益和全体股东利益。本次交易的定价以共同协商为原则，参考具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计和评估得出的结果，遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

本公司独立董事对本次交易发表独立意见：公司就本次转让奥马冰箱部分股权事宜，聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对标的股权进行了审计及评估，定价以评估报告载明的评估值为参考，经各方协商确定，定价公允。本次转让奥马冰箱49%股权是基于公司经营现状及公司运营需求而实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，符合公司发展需要；审议程序合法，依据充分，符合相关法律法规的要求。

十、其他说明

1、本次交易的基本前提为不丧失对奥马冰箱的控制权，公司后续无继续出售奥马冰箱股权的计划和安排。

2、经股权转让各方友好协商，为确保奥马冰箱业务稳定，各方达成以下意向：本次交易后，奥马冰箱现有董事会、高级管理人员不发生变化，奥马冰箱的财务管理和人事管理不发生变化，不会影响公司对相关业务运营的管控能力。

3、公司将持续关注本次转让的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

4、股权转让及回购合同；

5、勤信专字【2019】第0753 号《审计报告》；

6、天兴评报字（2019）第1750号《资产评估报告》。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2020年02月13日

证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2020-007

广东奥马电器股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的通知》，现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会；

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年3月2日（星期一）14:30；

（2）网络投票时间：2020年3月2日，其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年3月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：2020年3月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日时间：2020年2月24日（星期一）；

7、出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场H座21层会议室）。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的议案》。

特别提示：

（1）上述议案已经第四届董事会第三十一次会议审议通过，议案内容详见公司于2020年2月14日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（2）根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

（3）有利害关系的关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表如下：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二）以便登记确认。

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2020年2月24日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）。采用信函或传真方式登记的须在 2020年2月24日16:00之前送达或传真到公司。

3、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场H座21层证券部，邮编 100028（信函请寄：广东奥马电器股份有限公司证券部收，并请注明“2020年第一次临时股东大会”字样。）

4、会议联系方式：

（1）联系人姓名：温晓瑞女士；

（2）联系电话：（0755）83232127；

（3）传真号码：（0755）83232127（传真函上请注明“股东大会”字样）；

（4）电子邮箱：amdq_zqb@163.com；

（5）联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场H座21层证券部。

5、注意事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理；

（2）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续；

（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2020年2月13日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362668

2、投票简称：奥马投票

3、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其

所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年3月 2 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年 3 月 2 日上午 9：15，结束时间为 2020 年 3 月 2 日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

广东奥马电器股份有限公司

2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

截止2020年2月24日，本人/本单位持有广东奥马电器股份有限公司股票，拟参加公司2020年第一次临时股东大会。

■

附件三：

广东奥马电器股份有限公司

2020年第一次临时股东大会授权委托书

广东奥马电器股份有限公司：

兹全权委托__________ 先生/女士代表本人（本单位）出席广东奥马电器股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

■

委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数：_______________

委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________

受托人身份证号码：_____________________

委托日期： 年 月 日

委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。