证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2022-001

债券代码:113631 债券简称:皖天转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：成功摘牌深圳能源燃气投资控股有限公司通过增资释放不超过45%股权项目中的10%股权，摘牌价格为838,557,144.26元。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

●风险提示：本次投资收益受宏观经济、行业变化、被投资企业经营管理情况等因素影响，存在不确定性。

一、交易概况

为积极拓展对外合作业务，打造多层次气源供应体系，2021年11月25日经公司第三届董事会第二十四次会议审议批准，公司通过公开投标方式认购深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称“深能燃控”）增资不超过45%股权项目中的部分股权。

公司于近期收到深圳联合产权交易所出具的《谈判结果通知书》，公司成功摘牌深能燃控增资40.14%股权中的10%股权，摘牌价为838,557,144.26元。

本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1.公司名称：深圳能源集团股份有限公司

3.注册资本：475738.991600万人民币

4.公司类型：股份有限公司(上市)

5.公司注册地：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层、29-31层、34-41层

6.法定代表人：王平洋

7.经营范围：一般经营项目是：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。

8.主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股43.91%、华能国际电力股份有限公司持股25.02%、深圳市资本运营集团有限公司持股3.87%。

9.经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），深圳能源集团股份有限公司不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

1.公司名称：深圳能源燃气投资控股有限公司

3.注册资本：145,000万人民币

4.公司类型：有限责任公司（法人独资）

5.公司注册地：深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2068号华能大厦3301（整层）

6.法定代表人：王钢

7.经营范围：一般经营项目是：货物进出口（专营专控商品除外）、技术进出口；贸易代理、能源技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：销售、运输、仓储液化天然气及压缩天然气、液化石油气等；管道燃气投资经营，瓶装燃气经营，汽车（船舶）加气站经营，分布式能源投资经营。

8.股权结构：深圳能源集团股份有限公司持有深能燃控100%股权

9.经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），深能燃控不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

10.根据深圳联合产权交易所公开信息和公司尽职调查数据，深能燃控近三年审计报告主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

四、增资协议的主要内容

1.甲方（现有股东）：深圳能源集团股份有限公司

2.乙方（以下统称投资方）： 中国石化天然气有限责任公司（简称“中石化”）、安徽省天然气开发股份有限公司（简称“皖天然气”）、GLENCORE ASIAN HOLDINGS PTE. LTD.（简称“嘉能可”）、农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）

3.标的企业：深圳能源燃气投资控股有限公司

4.主要条款：

（1）增资方案：

战略投资者认可，基于深能燃控以2021年3月31日作为基准日委托独立的第三方机构进行的资产评估，深能燃控的评估价值为人民币5,003,819,800元。根据《增资协议》的条款和条件，战略投资者同意基于增资前深能燃控百分之一百（100%）股权的价格为人民币5,019,900,000元的价格基础向深能燃控进行增资。

为获得增资后深能燃控40.14%的股权，战略投资者合计应向深能燃控支付的增资对价为人民币3,365,671,428.68元，对应的新增注册资本为人民币972,175,456元，其中：皖天然气获得增资后深能燃控10.00%的股权，应支付的增资对价款为人民币838,557,144.26元，对应的新增注册资本为人民币242,217,546元。

（2）本次增资前后，深能燃控的注册资本及股权结构分别如下：

单位：元 币种：人民币

五、交易目的、风险和对公司影响

深能燃控作为深圳能源集团股份有限公司燃气产业发展和专业化管理平台，业务板块覆盖LNG贸易、LNG接收站、城市燃气三个板块，经营情况良好。本次参股深能燃控，有助于公司引入海外气源，实现多层次气源供应，同时可以在燃气主业内实现多渠道投资，拓展收益来源，分散经营风险。通过股权投资，有利于双方在市场开发、业务交流、管理交流等多方面形成战略协同和资源互补。本次投资符合公司的战略规划和业务发展需要。

本次投资收益受宏观经济、行业变化、被投资企业经营管理情况等因素影响，存在不确定性。

六、备查文件

1.深圳联合交易所出具的《谈判结果通知书》

2.公司与深圳能源集团股份有限公司等合作方共同签订的《增资协议》

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司

董事会

2022年1月15日