特别提示

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《承销管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第153号〕）（以下简称“《注册办法》”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《承销业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定组织实施凌志软件首次公开发行股票并在科创板上市。

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下IPO电子申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo，以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

敬请投资者重点关注本次发行方式、回拨机制、网上网下申购及缴款、弃购股份处理及锁定期设置等方面，具体内容如下：

1、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由天风证券负责组织。初步询价及网下发行通过上交所申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为天风证券另类投资子公司天风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，协商一致将拟申购价格高于11.66元/股（不含11.66元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为11.66元/股，且申购数量小于1,500万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为11.66元/股，申购数量等于1,500万股，且申购时间同为2020年4月21日14:48:02.235的配售对象中，按照申购平台自动生成的申报顺序从后往前排列，将配售对象名称为“中银创新医疗混合型证券投资基金”、“中银景元回报混合型证券投资基金”、“中银民丰回报混合型证券投资基金”、“中银安康稳健养老目标一年定期开放混合型基金中基金（FOF）”、“中银医疗保健灵活配置混合型证券投资基金”、“中银双息回报混合型证券投资基金”、“中银行业优选灵活配置混合型证券投资基金”、“中银腾利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银益利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银中证100指数增强型证券投资基金”、“中银动态策略混合型证券投资基金”、“中银收益混合型证券投资基金”、“中银持续增长混合型证券投资基金”、“中银中国精选混合型开放式证券投资基金”、“中银珍利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银瑞利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银宝利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银广利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银润利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银锦利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银主题策略混合型证券投资基金”、“中银稳健策略灵活配置混合型证券投资基金”、“中银裕利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银新回报灵活配置混合型证券投资基金”、“中银丰利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银宏利灵活配置混合型证券投资基金”、“中银新经济灵活配置混合型证券投资基金”、“中银研究精选灵活配置混合型证券投资基金”、“中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金”、“中银新趋势灵活配置混合型证券投资基金”、“中银智能制造股票型证券投资基金”、“中银金融地产混合型证券投资基金”、“中银新动力股票型证券投资基金”、“中银新财富灵活配置混合型证券投资基金”、“中银新机遇灵活配置混合型证券投资基金”、“中银战略新兴产业股票型证券投资基金”和“中银多策略灵活配置混合型证券投资基金”的配售对象予以剔除。以上过程总共剔除396个配售对象，对应剔除的拟申购总量为554,780万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量5,548,450万股的10%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.49元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

投资者请按此价格在2020年4月24日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30、13:00-15:00。

4、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售期安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售部分，保荐机构相关子公司天风创新获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

5、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

6、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2020年4月24日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见本公告“二、（五）网上网下回拨机制”。

7、网下获配投资者应根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年4月28日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金。认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年4月28日（T+2日）16:00前到账。

本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的新股配售经纪佣金。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年4月28日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

8、有效报价网下投资者须参与网下申购，未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，具体中止条款请见本公告“七、中止发行情况”。

10、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2020年4月23日（T-1日）刊登的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

重要提示

1、凌志软件首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的申请已于2019年11月6日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2020〕613号）。

发行人的股票简称为“凌志软件”，扩位简称为“凌志软件”，股票代码为“688588”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787588”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。

2、发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为4,001万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为10%，全部为公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。本次公开发行后总股本为40,001.0003万股。

本次发行初始战略配售数量为200.05万股，占本次发行总规模的5%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。依据发行价格确定的最终战略配售数量为200.05万股，占本次发行总数量的5%。

最终战略配售数量与初始战略配售数量相同，无需回拨至网下发行。网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为3,040.80万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的80%；网上发行数量为760.15万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的20%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

3、本次发行的初步询价工作已于2020年4月21日（T-3日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.49元/股，网下不再进行累计投标，此价格对应的市盈率为：

（1）31.34倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）27.61倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）34.82倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）30.67倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

4、本次网下发行申购日与网上发行申购日为2020年4月24日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30、13:00-15:00，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

（1）网下申购

本次发行网下申购简称为“凌志软件”，申购代码为“688588”。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象须参与本次发行的网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录，申购记录中申购价格为发行价格11.49元/股，申购数量为初步询价时的有效拟申购数量。

在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”，均不得再参与本次发行的网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和中国证券业协会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的投资者未按要求提供材料，保荐机构（主承销商）有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

（2）网上申购

本次发行网上申购简称为“凌志申购”，申购代码为“787588”，网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即7,500股。

投资者持有的市值按其2020年4月22日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2020年4月24日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在申购日2020年4月24日（T日）申购时无需缴纳申购款，2020年4月28日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

若参与初步询价的配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同（证券账户注册资料以2020年4月22日（T-2日）日终为准）。融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

5、网下缴款：2020年4月28日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2020年4月28日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年4月28日（T+2日）16:00前到账。

保荐机构（主承销商）将在2020年4月30日（T+4日）刊登的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

6、网上缴款：网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年4月28日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

7、本次发行可能出现的中止情形详见本公告“七、中止发行情况”。

8、本次发行网下、网上申购于2020年4月24日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告“二、（五）网上网下回拨机制”。

9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2020年4月16日（T-6日）刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）全文。

发行人和保荐机构（主承销商）在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、初步询价结果及定价

（一）初步询价情况

1、总体申报情况

本次发行的初步询价期间为2020年4月21日（T-3日）9:30-15:00。截至2020年4月21日（T-3日）15:00，保荐机构（主承销商）通过上交所申购平台共收到347家网下投资者管理的4,472个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为1.34元/股-14.89元/股，拟申购数量总和为6,134,730万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。

2、投资者核查情况

经保荐机构（主承销商）核查，有4家网下投资者管理的5个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件；18家网下投资者管理的411个配售对象属于禁止配售范围。上述22家网下投资者管理的416个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，具体请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价1”和“无效报价2”的部分。

（下转A28版）

本文源自中国证券报