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来源|时代商学院
作者|黄祐芊
编辑|孙一鸣
相比其他IPO企业，北京扬德环保能源科技股份有限公司（以下简称“扬德环能”、“发行人”）经三轮问询，历时一年多仍迟迟未能上会，其IPO之路为何如此曲折艰难？
资料显示，2021年12月31日，扬德环能IPO申报获北交所受理；2022年1月28日，该公司收到北交所的首轮问询函。截至2023年2月22日，扬德环能已被问询3轮，但仍未上会。
扬德环能成立于2007年6月，主要从事低浓度瓦斯综合利用业务，主营业务收入来源包括低浓度瓦斯综合利用、分布式光伏发电、分布式天然气供热等。
需注意的是，在新三板挂牌期间，扬德环能曾多次更换主办券商。
2015年10月16日，在中信建投证券的推荐下，扬德环能的股票在全国股转系统挂牌并公开转让。2018年6月4日，该公司与中信建投证券解除持续督导协议，并于隔日与中泰证券签署持续督导协议。2021年，扬德环能又先后在2月、7月、8月变更主办券商。目前，该公司的主办券商为开源证券。
实控人黄朝华曾被立案调查
据招股书，黄朝华直接持有扬德环能3.79%的股权，并通过北京扬德生态集团有限公司（下称“扬德生态”，黄朝华实控企业，持股比例为95.82%）间接控制该公司27.68%的股权，合计控制扬德环能31.47%的股权，为该公司实际控制人。
黄朝华，出生于1970年4月，毕业于中国人民大学法学院，硕士学历。1994年7月至1997年8月，就职于北京市司法局，任办公室干部；1997年9月至2002年4月，就职于中国光大银行总行，任法律处副处长；2002年5月至2007年，就职于中国光大环境（集团）有限公司，任执行董事兼副总经理；2007年6月至今，历任扬德环能总经理、董事长，现任扬德环能董事长、（扬德生态董事长、总裁和扬德（北京）生态农业科技有限公司执行董事。
从个人履历看，黄朝华为法学硕士，还曾在司法局任职，对相关法律法规理应了如指掌。
然而，近年，黄朝华却顶风作案，违规买卖股票，由此收到监管机构的监管提示。
2021年6月18日和6月21日，扬德环能实控人黄朝华在财报披露敏感期分别买入该公司6420股和2.28万股的股份；同年6月25日、6月28日，黄朝华实际控制的扬德生态在敏感期内分别买入扬德环能1689股、100股的股份，增持比例合计为0.0087%。
2021年12月27日，因在财报披露敏感期违规买卖股票，全国股转公司发出《关于对北京扬德生态集团有限公司和黄朝华的监管工作提示》，对扬德生态和黄朝华进行监管工作提示。
此外，据公开资料，黄朝华还曾因涉嫌违法犯罪被安徽省巢湖市监察委员会立案调查。
2022年7月22日，安徽省巢湖市监察委员会对扬德环能实控人黄朝华立案调查，并于同年7月28日至9月17日期间对黄朝华采取留置措施。这一突发状况直接导致扬德环能在北交所的IPO进程进入中止审核状态。
目前，安徽省巢湖市监察委员会对黄朝华的调查工作已结束，扬德环能称，黄朝华被采取留置措施期间，未导致其被相关司法机关认定为存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等刑事犯罪，黄朝华不存在被移送检察机关审查起诉的情形。因此，该事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
无风不起浪，黄朝华究竟因何事被安徽省巢湖市监察委员会盯上？后续是否存在黄朝华再次被留置调查的风险？
屡现违规经营乱象，内控或形同虚设
除实控人存在违规行为外，扬德环能在经营过程中亦存在多项违规情形，内控有效性遭北交所问询。
资料显示，截至2021年12月31日，扬德环能合计有25个在运营的低浓度瓦斯发电项目，其中有10个项目因用地不合规而受到主管部门的行政处罚，案由包括未经批准擅自占用村委土地建设发电站、未办理建筑工程施工许可证违法修建、未经有批准权限的人民政府批准擅自建设发电项目、未取得施工许可擅自开工等。
环境保护方面，2018年1月4日，因开工建设前未到环保部门办理环境影响评价文件，扬德环能被内黄县环境保护局处以立即停止建设、罚款4万元的行政处罚；同年12月19日，因发电站机组运行时大气污染物排放不规范，乡宁县环境保护局给予扬德环能责令改正违法行为、罚款10万元的行政处罚。
税收方面，2018年11月26日，因未对营业外收入4407.45元进行申报、未作纳税调整、偷税漏税1101.86元，扬德环能被阳泉市税务局稽查局处以1倍罚款的行政处罚。
安全生产方面，2021年，因白家坡低浓电站存在机组进气管电磁阀引线脱落、光学式瓦检仪漏气、瓦斯检测员未持证上岗、绝缘手套/绝缘鞋检验已过期等问题，柳林县能源局给予扬德环能5万元的行政处罚。
财务内控方面，2018年2月7—9日，扬德环能通过关联方北京拓帆工程技术有限公司和临湘市扬德房地产开发有限公司向扬德生态进行资金拆出，构成关联方资金占用，涉及金额合计2275万元。
扬德环能在招股书中称，扬德生态于2018年2月11日归还全部占用资金，并于2021年10月14日补充支付相应利息2.11万元，该资金占用时间短，未对公司经营造成严重影响。
不过，2021年12月23日，全国股转公司还是对扬德环能上述资金占用情况采取口头警示的自律监管措施。
此外，扬德环能还存在以其专利、债权、土地使用权等资产为子公司借款提供担保、反担保，为实际控制人借款提供担保的情形，但上述对外担保行为均未在招股书（申报稿）中披露。同时，控股股东扬德生态四名员工周胜军、王金生、王学军、狄小伟与刘冰存在股权代持关系，但扬德环能亦未在招股书（申报稿）中对此进行披露。
针对上述多项公司治理违规情况，北交所在第一轮问询中指出，发行人在多领域频繁出现经营违规、未按照监管规则履行程序及信息披露义务等情形，是否说明公司治理能力、管理能力存在缺陷，并要求扬德环能说明后续规范经营、提升公司治理及内控有效性的具体措施。
值得一提的是，临湘市扬德房地产开发有限公司在注销前为黄朝华实控，该公司在注销前因退还换地补偿款、虚假宣传遭到业主起诉，目前相关诉讼正在法院审理中。
对此，北交所在第三轮问询中要求扬德环能说明发行人与其关联方之间是否存在因利益让渡导致发行人利益受损的情形，未完结的诉讼是否存在群体性纠纷风险，发行人如何防范与关联方之间的风险传导，是否建立了完善的风险隔离措施，如何确保相关措施的有效性。
募投项目合理性遭北交所质疑
本次IPO，扬德环能计划募资1.85亿元，分别用于瓦斯发电站建设运营项目、研发中心建设项目、偿还金融机构借款、补充流动资金等，但上述募投项目募资必要性及合理性存疑。
据招股书，在扬德环能IPO募集资金的使用计划中，偿还金融机构借款项目的金额最高，达6510.08万元；其次是瓦斯发电站建设运营项目，拟使用募集资金6088.45万元。此外，补充流动资金、研发中心建设项目分别计划投入资金3581.47万元、2320万元。
关于偿还金融机构借款，第二轮问询函显示，扬德环能拟募资偿还借款的14个子项目中，有12个项目的剩余租赁期限超过1年。对此，北交所要求该公司说明提前偿还相关借款的商业合理性。
扬德环能回复称，本次拟使用募集资金偿还的应偿还本金到期日期为2022年6月1日至2022年12月31日，非提前偿还全部借款。通过本次偿还金融机构借款，有利于优化公司的资金结构，保证公司未来稳定可持续发展。因此公司使用募集资金偿还（按期应偿还的）本金存在商业合理性。
关于瓦斯发电站建设项目，据招股书，扬德环能存在瓦斯装备制造与销售业务，大部分新建瓦斯电站的机组为自主生产的情况。本次IPO，该公司的瓦斯发电站建设募投项目有4251.8万元用于购置设备，占该项目投资总额的比重达69.83%。
在第二轮问询中，北交所要求扬德环能进一步说明该募投项目设备购置费的构成及测算依据、供应商及采购的设备类型。
从该公司的回复可以看到，在瓦斯发电站建设项目中，发电系统设备金额为3057.6万元，占购置设备总额的比重为71.91%。其中，拟生产的发电机组（含机组控制系统）金额为2833.6万元，占购置设备总额的66.64%。发电机组由扬德环能全资子公司山东扬德自主生产，机组生产部件、钢材需外购获得。
不过，招股书披露，该瓦斯发电站建设项目是由12个瓦斯发电站组成，项目地点分布于山西省、云南省、贵州省等，其中仅有5个已获得发改委核准/备案文号的项目，即有7个瓦斯发电站未取得发改委批文；获得环评批复/备案文号的项目更是仅有2个，除融安煤矿瓦斯发电项目的环评批复正在办理，扬德环能的瓦斯发电站募投项目仍有10个子项目未获得环评批复。
那么，上述项目尚未取得土地使用权或环评批复，是否将对扬德环能本次募投项目产生不利影响？结合该公司历史上项目审批、用地等事项多次违规的背景，扬德环能上述瓦斯发电站建设项目是否将重蹈覆辙，在未取得批文的情况下擅自开工建设？
关于研发中心建设项目，该项目的实施主体为扬德环能子公司山东扬德，北交所在第二轮问询中要求该公司说明募投项目拟建的研发中心与发行人研发部门之间的关系及差异、主要的研发目标情况，进一步分析说明在子公司山东扬德设置研发中心的商业合理性。
此外，2019—2022年上半年各期期末，扬德环能的货币资金分别为1019.09万元、1.44亿元、7752.64万元、7194.61万元。其中，自2020年起，该公司的期末货币资金余额远超本次募资拟用于补充流动资金的金额。
北交所要求扬德环能说明在货币资金余额较大的情形下，拟募集资金补充流动资金的合理性，结合行业政策变化对发行人后续业绩影响说明目前流动资金缺口的测算是否合理。
值得一提的是，扬德环能在新三板挂牌期间曾违规使用募集资金，将原用于新增瓦斯发电项目建设款的募集资金2394.01万元用于偿还融资租赁款，与募集资金用途不一致。该笔金额占当次募集资金总额的比例为25.36%。
那么，扬德环能未来会否仍出现擅自变更募集资金用途的情形？
参考资料
1.《北京扬德环保能源科技股份有限公司招股说明书》（申报稿）.北交所
2.《关于北京扬德环保能源科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市的申请文件的审核问询函的回复》（一轮、二轮、三轮）.北交所
（全文3882字）
