证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2018-029

安徽开润股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决定对8名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计21960股进行回购注销。现就有关事项公告如下：

一、激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、2017年5月22日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2017年6月28日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

3、2017年7月28日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》，因实施了权益分派，公司将限制性股票数量由55.35万股调整为99.63万股；授予价格由50.83元/股调整为27.96元/股。公司独立董事对限制性股票激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

4、2017年8月4日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2017年8月28日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2018年3月1日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

7、2018年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

1、回购注销原因、数量及价格

根据《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计21960股，每股27.96元。

2、拟用于回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

上述事项需经公司2017年年度股东大会审议通过后方可执行。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

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四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司的相关规定，将该部分激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司按照公司激励计划的相关规定回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。

七、律师出具的法律意见

本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

八、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第八次会议决议；

3、独立董事意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

董事会

2018年4月11日