证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2018-030

广东塔牌集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对广东塔牌集团股份有限公司2017年年报的问询函》的回复函公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司于2018年4月20日收到深圳证券交易所《关于对广东塔牌集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第38号），公司对问询函关注的事项进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入456,408.25万元，较上年同期上升25.76%；实现归属于上市公司股东的净利润72,097.70万元，较上年同期上升58.73%；经营活动产生的现金流量净额为95,146.85万元；综合毛利率为29.39%，较上年同期上升3.43%。请结合产品产销量、销售价格、成本、所处行业、其他业务收益等因素，对比同行业公司情况，详细说明：（1）收入、毛利率上升的原因；（2）净利润增长幅度远高于收入的合理性；（3）经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因。

【公司回复】：

（1）收入和毛利率上升的原因

公司是以生产和销售水泥(含商品熟料，下同)为主业的大型水泥生产企业，水泥产品收入占公司营业收入比重一直保持在90%以上。近三年公司水泥产品收入占公司营业收入具体情况如下：

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2017年，在供给侧结构性改革持续推进及政府加强大气污染治理、环保督查等政策的施行影响下，水泥行业通过加强行业自律、区域协调、实施错峰生产、调控水泥产能等措施，行业整体库存低位运行，供需关系得到明显改善，年度内表现出淡季不淡、旺季更旺的特点，水泥价格持续回升，行业整体效益较上年同期大幅提高。2017年水泥行业实现营业收入9,149亿元，同比增长17.89%，实现利润总额877亿元，同比增长94.41%，仅次于2011年的历史最高点。(数据来源：国家统计局、数字水泥网)

根据已披露2017年报的13家同行业上市公司业绩情况统计如下：（单位：亿元）

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受益于行业景气度的大幅回升，报告期公司实现营业收入为45.64亿元，同比增长了9.35亿元，增幅为25.76%，高于行业平均增长幅度7.87个百分点。营业收入的增长主要原因是水泥价格的上涨及销量同比增长所致。其中：吨水泥平均销售价格同比上涨了49.24元，对营业收入的增长贡献了7.64亿元；水泥销量同比增长了47.18万吨，增长幅度为3.14%，对营业收入的增长贡献了1.05亿元。

报告期公司销售主要指标情况如下：

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从上表数据来看，报告期公司综合毛利率为29.52%，同比上升了3.42个百分点,综合毛利率上升的原因主要是营业收入增长大于营业成本上升的影响所致。其中营业收入同比増长了9.35亿元，营业成本同比上升了5.35亿元，营业收入的增长大于营业成本的上升使得毛利总额增加了4亿元。而营业成本上升的主要原因系煤炭等材料采购价格上升导致水泥销售成本上升叠加销量增长的影响所致，其中水泥销售成本上升25.42元/吨，使得营业成本增加了3.93亿元，水泥销量增长使得营业成本同比增加了0.78亿元。

（2）净利润增长幅度远高于收入的合理性

报告期公司营业收入较上年同期上升25.76%；归属于上市公司股东的净利润较上年同期上升58.73%。报告期公司合并利润表主要指标数据比较如下： （单位：万元）

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净利润增长幅度远高于收入的合理性分析如下：

1）营业收入同比增长93,492万元，对净利润增长率影响为增加约154.22%；

2）营业成本同比上升53,500万元，对净利润增长率影响为减少约88.25%；

3）期间费用同比增长3,505万元，对净利润增长率影响为减少约5.78%；

4）资产减值损失同比增长1,592万元，对净利润增长率影响为减少约2.63%；

5）公允价值变动收益同比减少1,204万元，对净利润增长率影响为减少约1.99%；

6）投资收益同比增长2,730万元，对净利润增长率影响为增加4.50%；

上述六项指标变动合计对净利润增长率影响达到了60.08%。对比同行业营业收入同比增长37.21%、归属净利润增长同比增长89.52%，我们认为公司的净利润增长幅度远高于收入的增长是合理的。

（3）经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因。

2017年公司经营活动产生的现金流量净额95,146.85万元与净利润72,170.35万元之间的差异为22,976.50万元，造成两者不匹配的主要原因如下：

1）固定资产折旧的影响

公司采用年限平均法对固定资产进行折旧，2017年计提固定资产折旧29,283.15万元，主要是机械设备折旧（折旧年限为10年），为21,792.49万元。固定资产折旧的计提，通过期间费用、销售成本列入利润表，或形成存货，并不影响经营活动现金流量净额。此项目是造成经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的最主要原因。

2）无形资产摊销和长期待摊费用摊销的影响

公司对使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，长期待摊费用在受益期内平均摊销。2017年无形资产摊销2,611.96万元，主要为土地使用权和采矿权证的摊销。长期待摊费用摊销2,052.61万元，主要为矿山剥离费、防护区拆迁安置费与土地租赁费的摊销。

3）投资收益的影响

公司发生的投资损益，属于投资活动产生的损益，影响净利润的变化但不会影响经营活动现金流量。2017年取得投资收益6,140.98万元，主要为委托经营管理的合营搅拌站的固定收益2,044.05万元和理财产品收益2,266.56万元。

4）存货的影响

2017年末公司存货余额较年初增加8,748.12万元，主要是文福万吨线项目第一条生产线建成投产增加原材料、在产品等存货所致。存货的增加占用了公司经营活动中购买商品的资金，,对净利润没有影响。

除上述主要影响外，造成经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配还有以下原因：2017年公司计提了资产减值准备1,005.03万元；发生公允价值变动损失为1,189.07万元，主要是公司持有的交易性金融资产公允价值变动形成的计入当期损益的损失；发生银行借款利息支出655.93万元；年末递延所得税资产较年初增加1,635.96万元，主要是本期资产减值准备及可抵扣亏损计提递延所得税增加所致；“经营性应收项目的减少”为1,370.08万元，增加了公司经营活动现金流量净额，该项目的增减变动对净利润没有影响。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异是公司正常经营运作所致,符合公司实际情况。剔除上述因素的影响，公司2017年度经营活动产生的现金流量净额与净利润不存在重大差异。

2、报告期内，你公司第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4,573.97万元、16,160.02万元、24,450.86万元、59,109.95万元。请你公司结合分季度业务开展情况详细说明经营活动产生的现金流量净额季度差异较大的具体原因及合理性。

【公司回复】：

2017年公司经营活动现金流量情况如下： （单位：万元）

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各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的具体原因分析：

（1）相对于全年来看，一季度水泥销量较少，售价较低，受春节假期等因素影响，营业收入为90,844.78万元，同时期末应收账款和应收票据较期初共增加了1,801.95万元、预收账款减少了5,992.07万元，故销售收款较少，仅为98,063.98万元。同时因公司缴纳增值税、企业所得税等各项税费1.40亿元，支付上年度奖金及激励薪酬，使得第一季度经营活动产生的现金流量净额出现负数，为-4,573.97万元。

（2）上半年全国大部分地区水泥市场需求呈现淡季不淡，水泥价格在年初略为回调之后，第二季度继续稳步攀升。公司水泥销售量价齐升，实现水泥销量370.50万吨，环比增加了49.10万吨，平均售价环比增加4.15元/吨；实现营业收入106,322.93万元，环比增加了15,478.15万元，现金回款大幅增加了20,733.99万元。

（3）三季度经营状况持续向好，效益继续增长，公司实现水泥销量370.80万吨，环比增加了0.30万吨；实现营业收入107,024.04万元，环比增加了701.11万元。同时期末应收账款较第二季度末减少了1,513.21万元、预收账款增加了5,219.25万元，使得“销售商品、提供劳务收到的现金”较第二季度增加了10,543.06万元。

（4）四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要得益于行业供需关系得到明显改善，表现出旺季更旺的特点，水泥价格持续上升。公司水泥产销两旺，实现水泥销量488.40万吨，环比增加了117.60万吨，平均售价环比增加24.99元/吨；实现营业收入152,216.50万元，环比增加了45,192.46万元。此外，由于公司的各项付现成本较为稳定，销售收款的增加幅度显著高于付现的增加幅度，最终实现了四季度较为理想的现金回款情况，达到59,109.95万元。

公司自设立以来，主要从事水泥生产和销售，报告期内公司主营业务未发生变化。水泥行业发展与全社会固定资产投资规模、基础设施建设和房地产行业紧密相关，周期性发展规律明显。此外，水泥行业还呈现季节性特征：北方冬季、南方雨季因施工减少为行业销售淡季，公司主营业务相应呈现一定的季节性波动。2017年度，公司在销售信用政策、采购付款政策方面没有大的变化，保持了运营和操作的一贯性。经营活动产生的现金流量净额各季度差异较大，系经营业务正常开展的体现，具有合理性。

3、报告期内，你公司募投项目“2×10000t/d 新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”第一期文福万吨线项目已建成投产，但效益未达到预期，请详细说明：（1）效益未达预期的原因以及你公司拟采取的措施；（2）文福万吨线项目工程结转金额与预算金额是否存在差异，若有，请说明原因。

【公司回复】：

（1）效益未达预期的原因以及你公司拟采取的措施

募投项目“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”第一期文福万吨线项目已建成投产，报告期实现效益为-3,842.22万元，未达到本项目《非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》测算的预计效益，即46,952.70/2×4/12=7,825.49万元（一期工程1#水泥磨9月份投入生产，回转窑于11月份点火生产）相差11,667.71万元，效益未达预期。效益未达预期的主要原因在于项目投产后运行时间尚短，设备处于磨合期，未达到最佳的使用状态，生产产量低，能耗、物耗消耗高，导致各项直接生产成本较高。报告期一期项目投产后生产水泥仅32.56万吨，销售水泥30.91万吨，吨水泥平均成本为294.29元，较公司吨水泥成本均值高105.60元，实现吨产品毛利为-7.24元，较公司吨水泥毛利均值低90.42元。此外，由于产销量低，每吨水泥所分摊的固定制造费用也就相对较高。

面对良好的水泥市场形势，为抢抓机遇，多实现利润，为股东创造更多的回报，公司积极采取措施加快文福万吨线一期生产线的达标达产工作，拟采取的措施主要包括如下：

1）加强关键岗位及技术骨干人员的培训工作，安排相关人员到国内同规模企业学习取经，以期快速提高员工的岗位操作技能；

2）严抓原燃材料进厂和质量把关工作，确保进厂原燃材料的质量稳定，不断改进和优化投料比例，稳定配料，尽快提高产质量；

3）狠抓全流程质量管理工作，利用智能化设备强化过程质量控制，强化入破前的铲破搭配管理，以稳定入磨物料成分，为提高生料三率值合格率创造条件，为煅烧稳定创造条件，做好混合材和助磨剂的搭配，提高水泥混合材比例，为水泥节能降耗创造条件；

4）狠抓精细化管理，优化参数，优化工艺配方，提高煅烧操作技能，认真摸索合适的原料搭配和熟料率值，改善熟料性能，通过调整分料、头尾煤比例、窑炉用风等措施优化操作，实现系统达标达产运行；

5）进一步优化水泥磨磨内结构和钢球级配，努力提高磨机的研磨效率，根据生产实际优化半终粉磨系统，减少辊偏影响，提高选粉效率，配合助磨剂和混合材的调整，优化操作参数，水泥磨系统的达标达产。

（2）结转金额与预算金额是否存在差异，若有，请说明原因

由于工程尚未全面完工及竣工验收决算，结转金额与预算金额是否存在差异暂无法确定。

按照《非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》的预算，文福万吨线项目工程投资总额为340,587.13万元，其中固定资产投资332,537.13万元，铺底流动资金8,050万元。项目两期建设，报告期内，一期工程项目（第一条生产线）除余热发电、2#水泥磨机等部分工程尚未完工外，其余工程已基本完成建设并投入生产。截止报告期末，一期项目建设累计已投入141,655.39万元，支付完成合同金额的72.76%，其中使用募集资金投入137,911.36万元。

会计核算上，公司按照企业会计准则及公司财务制度的规定，将已完工并达到预定可使用状态的在建工程及时结转至固定资产及长期待摊费用核算。由于相关资产尚未办理竣工验收决算，公司依据相关资产的购建合同载明的金额对相关资产从在建工程暂估结转至固定资产核算，对购建合同载明的金额与在建工程的实际差额暂估计入了应付账款（会计分录为：借：固定资产 贷:在建工程 贷：应付账款）。

4、报告期末，你公司应收票据余额为31,447.03万元，较上年同期上升90.83%，请你公司结合公司近三年信用政策、销售政策等说明客户票据支付占营收比例及票据结算增加对公司盈利情况的影响。

【公司回复】：

一直以来，公司坚持实行款到发货的销售政策，原则上以现金方式结算货款，以保证公司经营的健康和可持续发展。近年来，由于公司销售规模的增长，采用银行承兑汇票结算金相应有所增加。但从整体上看，以票据结算的货款占公司营业收入的比例不大，且呈逐年下降趋势。

公司近三年以票据结算货款的情况如下：

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公司收取的票据绝大部分为银行承兑汇票（收取的商业承兑汇票只占极小部分，报告期收取商业承兑汇票252.55万元，期末对其应收余额计提了坏账准备），兑付风险低，资金安全保障程度较高。另外，公司为规避票据风险，加强了对票据的风险防控，限定了承兑银行的范围，只收取资信程度高、流动性好的国有大行和早期股份制银行签发的银行承兑汇票，同时，在与客户签订购销合同时，在合同中约定客户以银行承兑汇票形式结算货款的，应承担票据贴现的贴现息，从而更好地应对票据风险，保障公司的利益。到目前为止，公司从未发生过到期票据不能兑现的情况。公司将银行承兑汇票作为销售货款结算方式之一，视同现金，符合公司“款到发货”的销售政策。

截止2017年末，公司应收票据余额为31,447.03万元，较上年同期上升了90.83%，增长幅度较大主要原因系报告期公司资金充裕、对收取的应收票据较少用于贴现和背书转让，使得报告期末应收票据余额同比出现大幅增加。

公司近三年收取、贴现及背书情况如下：

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由于公司对以承兑汇票形式结算货款的，已将客户应承担票据贴息成本体现在销售价格中，维护了公司的利益。因此，客户采用票据结算支付对公司的盈利影响极小。

5、报告期末你公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产19,409.69万元，全部为从二级市场买入的股票和基金，请详细说明相关投资履行的审批程序、信息披露义务以及公司的风险控制措施。

【公司回复】：

（1）风险投资履行的审批程序、信息披露义务

公司于2015年6月8日召开的第三届董事会第十八次会议及2015年6月25日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司进行风险投资事项的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币5亿元的自有资金进行风险投资，投资范围为证券、基金、理财、信托产品投资、公司审核确认为风险投资的股权投资及其他金融产品投资，投资期限自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起5年；详情请见巨潮资讯网相关公告（公告编号：2015-018、2015-026）。

（2）公司的风险控制措施

公司为规范风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《风险投资管理制度》。

根据公司《风险投资管理制度》，公司董事长为风险投资管理的第一责任人。公司董事会或股东大会授权公司管理层处理风险投资的相关事宜，公司总经理为风险投资项目运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。

公司指定证券部负责风险投资项目的调研、洽淡、评估，执行具体操作事宜。

在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化的第一时间，相关责任人应向总经理报告并知会董事会秘书，再由总经理向董事会报告相关情况。

公司财务管理中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理地预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；对于不能达到预期效益的项目应当及时报告审计委员会，由审计委员会向公司董事会报告。

独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。

公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。同时，根据公司《风险投资管理制度》的规定，公司证券部还制定了《证券投资管理规定》，进一步规范和细化证券投资和风险控制。

6、报告期末，你公司其他应收账款余额为1,677.69万元，本期坏账准备计提比例为44.49%，请你公司详细说明坏账准备计提比例较高的原因及合理性，部分其他应收款长期未收回的原因，以及期末余额中关联方往来款项的性质，是否存在关联方非经营性资金占用的情形，请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

（1）坏账准备计提比例较高的原因及合理性

报告期末，公司其他应收款账面余额为3,022.35万元，账面价值为1,677.69万元，已计提坏账准备金额为1,344.66万元，计提坏账准备比例为44.49%。坏账准备计提比例较高的主要原因为对账龄5年以上的其他应收款全额计提了坏账准备。报告期末，5年以上的其他应收款账面余额为1,208.16万元，占其他应收款总额的39.97%。

公司对应收款项坏账准备的计提是基于从业务实际出发，符合会计准则的要求，坏账准备的计提主要采用信用风险特征组合的计提方法以及账龄分析法计提方法进行测算。应收款项坏账准备的计提并不意味着应收款项无法收回，公司管理层将对应收款项采用严格的管理手段催收，以减少公司的实际损失。日后收回相关的应收款项后，将作坏账准备冲回处理。公司期末坏账准备计提比例合理。

（2）部分其他应收款长期未收回的原因

报告期末，公司5年以上的其他应收款账面余额为1,208.16万元，占其他应收款总额的39.97%。账龄5年以上、金额较大的其他应收款主要有如下： （单位：万元）

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1）应收龙门县财政局综合规划股借款394万元，系子公司惠州塔牌筹建初期政府用于惠州塔牌基础设施建设的借款,因财政资金周转困难,暂未收回。

2）应收浙江平湖第一建材机械厂设备质量款280.73万元，系向对方购买设备验收不合格的设备质量款，暂无法估计收回时间。

3）应收珠海南磁科技发展有限公司150万元借款，对方公司已于2011年5月26日被吊销营业执照。

4）应收龙门县平陵镇经济发展公司借款82万元，系子公司惠州塔牌筹建初期政府用于惠州塔牌基础设施建设的借款,此公司为平陵镇人民政府所设立，因财政资金周转困难,暂未收回。

5）应收蕉岭县财政局押金60万元，系子公司文华矿山向政府缴交的风险押金，文华矿山仍在正常经营，暂未收回。

由于上述其他应收款账龄时间较长，存在一定的可回收风险，公司正在进行催收，日后对确实无法收回的其他应收款，公司将获取充分证据并严格履行审批程序进行坏账核销。基于谨慎原则，公司按照财务制度的规定，在报告期末对上述5年以上账龄的其他应收款全额计提了坏账准备。

（3）期末余额中关联方往来款项的性质，是否存在关联方非经营性资金占用的情形

公司其他应收款期末余额中涉及到关联方的款项见下表： （单位：万元）

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公司持有龙川县塔牌混凝土有限公司49%股权，持有揭西县巨塔混凝土有限公司49%股权，其均不属于公司合并范围子公司。

根据2017年2月21日龙川县塔牌混凝土有限公司股东会决议，其减资额800万元按照持股比例返还股东。报告期末，公司已收到减资款264万元，未收到减资款128万元。公司正在催收该欠款。

根据2016年6月30日揭西县巨塔混凝土有限公司股东会决议，减资额250万元按照持股比例返还股东。报告期末，公司未收到减资款122.50万元。公司正在催收该欠款。

从上表可知，公司期末余额中其他应收关联方款项为公司根据合营企业股东会决议确认的未收回的减资款，公司正在催收该欠款。公司不存在大股东及其附属企业非经营性资金占用的情形。

会计师回复意见：

（1）核查程序

我们获取了公司其他应收款明细表，检查公司期末其他应收账款账龄划分的准确性并对其账龄总体合理性进行复核分析；我们复核了公司应收款项坏账准备计提政策，检查坏账准备计提是否正确，并对坏账准备进行测算；我们核查了长期挂账的其他应收款产生原因；我们识别了其他应收款明细表中关联方往来，核查业务发生相关资料。

（2）核查意见

经核查，如公司所述，我们认为塔牌集团2017年期末其他应收款坏账准备计提比例较高的原因合理，期末其他应收款坏账准备计提合理；部分其他应收款长期未收回的原因合理；期末余额中其他应收关联方款项为公司根据合营企业股东会决议确认的未收回的减资款，公司正在催收该欠款。公司不存在大股东及其附属企业非经营性资金占用的情形。

7、报告期末，你公司存货余额为46,820.99万元，较上年同期上升22.98%，请你公司详细说明存货余额增加的原因以及跌价准备计提的充分性。

【公司回复】：

报告期末，公司存货余额为46,820.99万元，较上年同期上升22.98%，主要原因是2017年公司在建项目“2×10000t/d 新型干法熟料水泥生产线新建工程（含 2×20MW 纯低温余热发电系统）项目”第一期文福万吨线项目已建成投产，报告期内购进用于生产的原材料、低耗品以及投产后生产的在产品和产成品增加。

（单位：万元）

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从上表可以看出，2017年末存货较2016年末增加8,748.32万元，增幅22.98%。存货增加的主要原因：一是文福万吨线投产后増加的必要周转存货；二是原材料价格上涨导致采购的存货成本的增加；三是报告期末公司水泥产销旺盛、为确保生产的正常供给而适当增加原材料储备。

2017年度，行业整体效益较上年同期大幅提高，公司水泥销售价格同比大幅上涨，并远大于成本的上涨幅度，且得益于供给侧改革的进一步深化及错峰生产的常态化，预计未来几年的水泥行业效益有一定的持续性。公司增加的原材料等存货是用于生产水泥，目前水泥产品盈利能力强，预计未来可变现净值不会低于成本，因此公司存货不存在减值情形，无需计提跌价准备。

8、报告期内，你公司2017年薪酬激励计划计提的奖励金为7,471.2万元,较2016年大幅增加，请你公司详细说明奖励金的性质、计提基础、增加的原因、会计处理及其合理性，并请详细说明相关事项履行的审批程序、信息披露义务，请年审会计师就会计处理的合理性发表意见。

【公司回复】：

（1）计提奖励金的性质

公司2017年计提的奖励金的性质为按公司年度业绩挂钩计算的员工绩效薪酬。

（2）奖励金的计提基础

根据公司《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及2017年薪酬激励计划年度目标值的议案》规定，2017年奖励金的计提的基础为经审计的计提激励奖金前的归属于母公司所有者的综合收益。

(3）计提奖励金较2016年大幅增加的原因

较2016年大幅增加的原因为2017年公司超额完成业绩考核任务，归属于母公司的所有者的综合收益同比大幅增加。

（4）会计处理及其合理性

会计处理上，公司依照企业会计准则的规定，将此项奖励金作为2017年度“短期利润分享计划”处理及列示，具体处理如下:

分配给管理人员的激励奖金计入管理费用：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

分配给生产人员、车间管理干部、与销售相关的人员、在建工程人员的激励奖金分别计入生产成本、制造费用、销售费用和在建工程：

借：生产成本

制造费用

销售费用

在建工程

贷：应付职工薪酬

我们认为，公司对计提激励奖金的会计处理符合企业会计准则的规定，是合理的。

（5）相关事项履行的审批程序

公司《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及2017年薪酬激励计划年度目标值的议案》，已经第四届董事会第二次会议决议通过并经公司2016年年度股东大会审议通过。

根据《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及2017年薪酬激励计划年度目标值的议案》的相关规定，同时根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2017年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10043号），计算出来的2017年度绩效总得分绩效考核总得分≥100分，达到了按10%计提薪酬激励金的标准，报告期公司可以计提薪酬激励金总额为7,750万元。在对相关管理管理干部2017年履职情况进行综合考评后，公司按实际应发金额计提了薪酬激励金7,471.20万元，实际计提总额低于可计提的总额。

公司2017年度薪酬激励奖金严格按照《薪酬激励计划实施细则》（2017年3月）及其他相关考核及配套规章制度进行计提，在年报审议通过并披露后由总经理审批实施发放，财务管理中心及时将薪酬考核相关执行情况上报给了考核委员会。

（6）相关事项的信息披露义务

公司2017年薪酬激励计划的相关事项已充分履行了信息披露义务，已披露的相关信息如下：

1）2017年3月5日，公司第四届董事会第二次会议决议通过了《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及2017年薪酬激励计划年度目标值的议案》。（详见“巨潮资讯网”2017年3月7日公告的第四届董事会第二次会议决议公告，编号：2017-004） 2）2017年3月28日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及2017年薪酬激励计划年度目标值的议案》。（详见“巨潮资讯网”2017年3月29日公告的2016年年度股东大会决议公告，编号：2017-013）

除上述事项外，公司对2017年度薪酬激励奖金计提与发放，不存在有其他任何应披露未披露的事项。

会计师回复意见：

（1）核查程序

我们获取了公司经董事会及股东大会批准通过的《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及2017年薪酬激励计划年度目标值的议案》，获取并复核公司综合考评结果；我们复核了公司2017薪酬激励奖金计提过程，检查履行的相关审批程序；我们复核了公司薪酬激励奖金计提的会计处理。

（2）核查意见

根据财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》：

“第五条 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

第九条 利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：

（一） 企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

（二） 因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。属于下列三种情形之一的，视为义务金额能够可靠估计：

1．在财务报告批准报出之前企业已确定应支付的薪酬金额。

2．该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。

3.过去的惯例为企业确定推定义务金额提供了明显证据。”

根据财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》应用指南

“（三）短期利润分享计划（或奖金计划）的确认和计量

企业制订有短期利润分享计划的，如当职工完成规定业绩指标，或者在企业工作了特定期限后，，能够享有按照企业净利润的一定比例计算的薪酬，企业应当按照本准则的规定，进行有关会计处理。

企业根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，应当比照短期利润分享计划进行处理。”

经核查，公司根据经批准的《薪酬激励计划实施细则》计算的薪酬激励奖金应计入职工薪酬的短期利润分享计划，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本，借记“生产成本”、“制造费用”、“管理费用”、“销售费用”、“在建工程”等科目，贷记“应付职工薪酬”科目。发放时，借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”等科目。我们认为公司2017年薪酬激励计划计提的奖励金会计处理合理。

9、报告期末，你公司其他流动资产余额为284,636.42万元，较上年同期上升140.22%，请详细说明其他流动资产的性质以及增幅较大的原因。

【公司回复】：

报告期末，公司其他流动资产余额为284,636.42万元，较上年同期上升140.22%，原因是公司利用闲置募集资金及闲置自有资金加大对理财产品的购买力度所致，各项资产的性质及增减幅度具体如下： （单位：万元）

■

从上表对比数据可知，2017年末其他流动资产较2016年末同比增加166,148.90万元，增幅达140.22%，主要是购买保本型理财产品增加180,000.00万元，增幅达225.00%所致，购买力度加大的资金来源为闲置募集资金的投入。

报告期，公司实施完成了非公开发行股票工作，共计发行人民币普通股（A 股）297,619,047股，每股发行价格人民币10.08元，募集资金总额为人民币2,999,999,993.76元，扣除本次发行费用人民币41,331,955.71元后，实际募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。公司于 2017 年 10 月 27 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。在上述使用期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。(详见“巨潮资讯网”——《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2017-047）)

10、报告期末，你公司其他非流动资产余额为6,759.79万元，较期初下降65.59%，请详细说明其他非流动资产的性质以及变动幅度较大的原因。

【公司回复】：

公司将预付的与长期资产相关的款项重分类到其他非流动资产列示。

报告期末，公司其他非流动资产同比下降65.59%，主要是文福万吨线项目一期工程建成投产，预付设备到货并完成安装转固所致，具体如下表： （单位：万元）

■

从上表数据可知，报告期末，公司预付与设备相关的款项金额较年初减少9,843.32万元，减幅达71.58%，主要是报告期公司文福万吨线一期工程建成投产，预付的设备到货并安装完成结转固定资产减少了10,499.69万元。预付与土地相关的款项减少，主要是预付的文福万吨线项目土地租赁结转到长期待摊费用所致。

特此回复

广东塔牌集团股份有限公司

2018年4月26日